每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对国有法人股的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。
3、本次股权分置改革动议由除扬州印染厂外的公司其他非流通股股东共同提出，上述股东合计持有公司股份138,550,473 股，占公司总股本的69.71%，占全体非流通股总数的98.53%，超过2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。扬州印染厂因已破产不具备法人资格而无法参加本次股权分置改革，其所持股权已经转让予江苏国投，但过户手续尚未完成，无法承诺执行该部分股份的对价，为顺利完成本次股权分置改革，常州市远金服装有限公司同意为该股东垫付送股，代为垫付后，该部分股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息(包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等)，或经双方协商一致同意的等值补偿，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
4、中行江苏信托咨询公司于1996 年12 月经中国人民银行银复(1996)141号文批复，该公司被撤消。该公司撤消后，其在远东股份的股份则根据中国银行(1996)22 号文规定，由中国银行江苏省分行承接持有。中国银行江苏省分行与中国东方资产管理公司双方于2003 年2 月28 日签订的《股权转让协议》，东方资产管理公司按照远东股份2002 年6 月30 日的每股帐面净资产即1.68 元/股的70％折价受让中行江苏分行所持远东股份27,389,058 股股份，但目前尚未办理股权过户手续。中国银行江苏省分行和中国东方资产管理公司承诺，如果上述股权过户手续于股权分置改革实施日之前完成，则由东方资产管理公司依据股权分置改革相关股东会议的表决结果向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价；如果上述股权过户手续于股权分置改革实施日之后完成，则由中国银行江苏省分行分别依据股权分置改革相关股东会议的表决结果向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价。
5、截止本说明书出具之日，江苏省国际信托投资有限责任公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户使用的名称仍为原名称“江苏省国际信托投资公司”，该股东将在公司股权分置改革实施程序之前在登记结算公司办理更名手续。
6、公司已申请公司股票于2006 年5 月8 日起停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于改革规定程序结束日之次日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。
7、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，本公司总股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
8、相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次远东股份股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
9、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加本次相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参加本次相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
以方案实施股权登记日股本结构为基础，流通股股东每持有10 股流通股将获得2.8 股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东执行共16,275,001 股股票。在该等对价执行完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，参与此次股权分置改革非流通股股东履行法定承诺义务。
此外，东方资产管理公司承诺：如果中国银行江苏省分行和东方资产管理公司的股权转让过户手续于股权分置改革实施日之前完成，则由东方资产管理公司依据股权分置改革相关股东会议的表决结果向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价，并履行相应承诺义务。
常州市远金服装有限公司承诺为无法参加股权分置改革的非流通股股东扬州印染厂垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所做的对价安排。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年6 月21 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年6 月30 日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月28日—2006年6月30日。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月28日、2006年6月29日、2006年6月30日9:30－11:30；13:00－15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月28日9:30－2006年6月30日15:00任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司已申请相关证券自2006 年5 月8 日起停牌，最晚于2006 年6 月13 日复牌。
2、本公司董事会将在2006 年6 月12 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006 年6 月12 日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0519-5130681
传 真：0519-5132666
电子信箱：ss000681@163.com
公司网站：www.chinafareast.com
深圳证券交易所网站：www.szse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
以方案实施股权登记日股本结构为基础，流通股股东每持有10 股流通股将获得2.8 股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东执行共16,275,001 股股票。
在该等对价执行完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股票将于对价安排方案执行日自动划入公司流通股股东的股票帐户。若每位流通股股东按所获对价安排所获股份不足一股，则按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行数量 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 物华实业有限公司 52,025,386 26.18% 6,021,072 46,004,314 23.15%
2 常州服装集团有限公司 27,689,298 13.93% 3,204,575 24,484,723 12.32%
3 中行江苏信托咨询公司 27,389,058 13.78% 3,169,827 24,219,231 12.19%
4 北京天恩保利投资有限公司 14,732,763 7.41% 1,705,072 13,027,691 6.55%
5 江苏省国际信托投资有限责任公司 9,129,685 4.59% 1,056,609 8,073,076 4.06%
6 常州市远金服装有限公司 5,250,000 2.64% 847,691 4,402,309 2.21%
7 侨通发展有限公司 2,282,421 1.15% 264,152 2,018,269 1.02%
8 常州市天宁区卫生印刷厂 51,862 0.03% 6,002 45,860 0.02%
注: 如果中行江苏省分行与东方资产管理公司的股权转让过户手续在股权分置改革实施日前完成，则东方资产管理公司将承诺执行中国银行江苏省分行在本次股权分置改革中所对应的对价安排。
常州市远金服装有限公司将代为垫付扬州印染厂所应执行的对价计240,091 股。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
如果中国银行江苏省分行与东方资产管理公司的股权转让过户手续在股权分置实施日前完成，公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
物华实业有限公司 5% G+12个月后 注
10% G+24个月后
23.15% G+36个月后
常州服装集团有限公司 5% G+12个月后
10% G+24个月后
12.32% G+36个月后
中国东方资产管理公司 5% G+12个月后
10% G+24个月后
12.19% G+36个月后
北京天恩保利投资有限公司 5% G+12个月后
6.55% G+24个月后
其他非流通股股东 8.36% G+12个月后
G 指公司股改方案实施后首个交易日
注:持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易。
在前项承诺期满后，香港物华、常州服装集团有限公司、东方资产管理公司通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
5、股权分置改革实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 140,624,995 70.75% 1、有限售条件的流通股合计 124,349,994 62.57%
国家股 - - 国家持股
国有法人股 36,518,743 18.37% 国有法人持股 32,292,307 16.25%
社会法人股 49,798,445 25.06% 社会法人持股 44,035,104 22.16%
定向募集法人股
境外法人持股 54,307,807 27.32% 境外法人持股 48,022,583 24.16%
二、流通股份合计 58,125,005 29.25% 2、无限售条件的流通股合计 74,400,006 37.43%
A股 58,125,005 29.25% A股 74,400,006 37.43%
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 198,750,000 100.00% 三、股份总数 198,750,000 100.00%
6、就未参加本次股权分置改革非流通股股东所持有股份的处理办法截至2006 年4 月30 日，尚有1 名非流通股股东因已破产不具备法人资格而无法参加本次股权分置改革。该股东持有本公司非流通股份2,074,522 股，占公司股份总数的1.04%，占非流通股份总数的1.47%。因该部分股权已签订股权转让协议，受让方为江苏国投，但相关过户手续尚未完成，无法承诺执行该部分股份所对应的对价，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，常州市远金服装有限公司同意为该股东垫付送股，代为垫付后，该部分股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息(包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等)，或经双方协商一致同意的等值补偿，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本方案中对价的确定主要考虑以下因素：
1、对价安排方法
公司本次股权分置改革中根据超额发行市盈率法确定对价水平，并通过送股的方式进行对价安排。
超额发行市盈率法基于以下观点：非流通股东持有股票不能流通的预期，使得流通股股东的股票存在一个溢价，可以称为流通股的流通权价值，具体计算公式为：
对价总额=[历次发行数量×历次发行当时的每股盈利×(历次发行市盈率-合理发行市盈率)-历次发行费用] ×历次发行后非流通股比例
2、远东股份股权分置改革对价安排的测算过程
公司与1996 年首次发行上市后又于2000 年进行过配股，因此非流通股股东向流通股股东执行的流通权对价应当为公司股票发行以来的流通权溢价加上配股时的流通权溢价。
A、IPO 发行流通权溢价
远东股份股权分置改革对价计算基本数据
发行时非流通股比例 75% 发行时每股盈利 0.34元
发行时市盈率 15.6倍 发行费用 352.125万元
发行流通股数量 1250万股
(1) 公司股票发行时的超额市盈率的估算
据相关资料显示，1996 年企业首次发行股票的市盈率在15 倍左右至20 倍左右，如果当时市场发行市盈率在全流通情况下估算，其结果要低于股权分置下的情况，因此我们选取远东股份15.6 倍的70%作为合理市盈率来计算对价。
(2)IPO 流通权溢价
IPO 流通权溢价=[公开发行数量×发行当时的每股盈利×(发行时市盈率-合理市盈率)-发行费用] ×发行后非流通股比例=1227.66 万元
B、配股发行流通权溢价
远东股份股权分置改革对价计算基本数据
配股后非流通股比例 70.75% 配股当年每股盈利 0.22元
配股发行时市盈率 90.91倍 配股发行费用 424.067万元
实际配售流通股数量 750万股
(1) 公司配股发行时的超额市盈率的估算
据相关资料统计显示，2000 年二级市场市盈率在75 倍左右，按照上述理由，在此我们同样选取公司配股发行时市盈率的70%作为合理市盈率。
(2) 配股流通权溢价
配股流通权溢价=[配售数量×配股当年每股盈利×(配股发行时市盈率-合理市盈率)-发行费用] ×发行后非流通股比例=2883.4 万元
C、流通权溢价总额
流通权溢价总额= IPO 流通权溢价+配股流通权溢价=4111.06 万元
3、对价方案
根据上述分析，远东股份股权分置改革的对价方式选择送股方式，根据上述对价金额，具体测算如下：
远东股份股权分置改革对价情况表
对价方式 对价内容 对价执行 对价金额
存量送股 每10股流通股获送2.8股 非流通股送出1628万股 4786.32万元
说明：在存量送股对价方式下，对价金额等于非流通股送出股数乘以流通股价格(本方案暂选取2006 年4 月21 日为基准前30 个交易日平均收盘价2.94 元作为计算依据)由上表可以看出，上述对价方案下，实际对价总额高于理论对价总额，未损害流通股股东的利益。
4、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为：公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获送2.8股股份，对价总额高于非流通股流通权价值，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出如下法定承诺：
(1)所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易；
(2)公司持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易，在上述禁售期满后的第一个12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占远东股份总数的比例不超过百分之五，在24 个月内不超过百分之十；
2、履约承诺的保证
非流通股股东履行法定承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件，作为制度性的保证。同时，非流通股股东也将根据监管部门的要求，自愿接受有关股份禁售的限制性安排。
3、违约责任
承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施，并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。
4、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由除扬州印染厂外的公司其他非流通股股东共同提出，上述股东合计持有公司股份138,550,473 股，占公司总股本的69.71%，占全体非流通股总数的98.53%，超过2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。截止本说明书公告日，上述股东持股情况如下：
股东名称 持股数(股) 比例 股份性质
物华实业有限公司 52,025,386 26.18% 境外法人股
常州服装集团有限公司 27,689,298 13.93% 法人股
中行江苏信托咨询公司 27,389,058 13.78% 国有法人股
北京天恩保利投资有限公司 14,732,763 7.41% 法人股
江苏省国际信托投资有限责任公司 9,129,685 4.59% 国有法人股
常州市远金服装有限公司 5,250,000 2.64% 法人股
侨通发展有限公司 2,282,421 1.15% 境外法人股
常州市天宁区卫生印刷厂 51,862 0.03% 法人股
合计 138,550,473 69.71%
中行江苏信托咨询公司于1996 年12 月经中国人民银行银复(1996)141 号文批复，该公司被撤消。该公司撤消后，其在远东股份的股份则根据中国银行(1996)22 号文规定，由中国银行江苏省分行承接持有。中国银行江苏省分行与中国东方资产管理公司双方于2003 年2 月28 日签订的《股权转让协议》，东方资产管理公司按照远东股份2002 年6 月30 日的每股帐面净资产即1.68 元/股的70％折价受让中行江苏分行所持远东股份27,389,058 股股份，但目前尚未办理股权过户手续。
根据非流通股股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，上述非流通股股东所持有的本公司股份除存在前述情况外均不存在其他权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险
1、无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革需参加相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法通过相关股东会议表决通过的可能。
2、公司股票价格异常波动的风险
股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于远东股份的持续发展，但方案的实施并不能立即给远东股份的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据远东股份披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
3、国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准以及无法获得批准的可能。若在预定的相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管理部门的批准，需要延期召开相关股东会议的，公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败。
4、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险及处理方案在股权分置改革过程中，若公司非流通股东所持公司股份被司法冻结、扣划，则将对本次改革产生不利影响。如果公司非流通股股东所持股份因被司法冻结、扣划，以至于其无法执行股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司将宣告本次股权分置改革失败。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
1、保荐机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
保荐代表人：张立
项目主办人：戴文俊 张应彪 杨珂
联系电话：021-53821477
住所：上海市淮海中路98 号金钟广场16 楼
2、律师事务所
律师事务所名称：江苏常州东晟律师事务所
机构负责人：周旭东
签字律师：周旭东 郝秀凤
联系电话：0519-6808208
住所：常州市关河西路31 号中凯大厦11 楼
(二)保荐意见结论
在远东股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则，切合公司的实际情况。
据此，保荐机构同意推荐远东实业股份有限公司进行股权分置改革。
3、律师意见结论
担任本次远东股份股权分置改革的法律顾问江苏常州东晟律师事务所签字律师认为，公司本次股权分置改革方案、公司非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得的流通权的股份的上市交易或转让所做出的承诺、公司为本次股权分置改革事宜已履行的程序，符合本意见书所列法律、法规和规范性文件的要求，公司股权分置改革主体资格合法，公司股权形成及变化的历史沿革清晰，非流通股股东所持有的股份为合法取得，并无股权纠纷之情形，可以用于支付本次股权分置改革的对价。
根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求，公司本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门及商务部对本次股权处置方案的最终批准；尚需取得公司相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准和深圳证券交易所合规性审查的同意。在依照现行有关法律、法规和规范性文件的要求取得上述批准后，如果公司为本次股权分置改革事宜将要履行的程序得以完整、合法、有效地执行，则公司本次股权分置改革所履行的程序均符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
远东实业股份有限公司董事会
二○○六年六月二日
