本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）四届二十四次董事会会议于2005 年8 月17 日上午十时在公司总部（江苏常州）召开。

    会议通知已于会议召开10 日前以传真和电子邮件的方式发出。公司应表决董事9 名，实际到会董事7 名（他们是王和伦、王学保、方峰、应建德、李晓卫、林旭辉、缪柏纯），董事林晓滨和独立董事叶德华因工作出差原因未能亲自出席本次会议，分别书面委托董事林旭辉和独立董事方峰全权代表出席本次会议。公司监事和高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议由董事长李晓卫主持，审议通过了如下决议：

    一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司第四届董事会换届的议案》：

    同意提名王和伦、王学保、方峰、叶德华、应建德、李晓卫、林旭辉、林晓滨、缪柏纯为公司第五届董事会董事候选人（董事候选人简历详见附件一），其中王和伦、方峰、叶德华为独立董事候选人，该三位独立董事候选人的有关材料将报深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司独立董事王和伦、方峰、叶德华认为公司第四届董事会提名的公司第五届董事会董事候选人具备相关法律法规及公司章程规定的任职条件和资格，同意以上提名。

    独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见附件二。

    该议案尚需提交公司2005 年第二次临时股东大会审议通过。

    二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》（详见本公司2005－019 号公告），董事会决定于2005 年9 月21 日（星期三）上午十时在公司总部（江苏常州）召开2005 年第二次临时股东大会。

    特此公告

    

远东实业股份有限公司董事会

    2005 年8 月17 日

    附件一：董事候选人简历：

    王和伦，男，1966 年生，中南财经政法大学经济法学士，律师。曾任安徽省寿县司法局法律教育及服务工作者，寿县双庙集司法所所长，寿县炎刘司法所所长，安徽世纪天元律师事务所专职律师。2004年1 月起任本公司独立董事。现任本公司第四届董事会独立董事、安徽新洲律师事务所律师、安徽省法学会会员。

    王学保，男，1936 年生，中国科技大学毕业，教授级高级工程师。曾任中国科技大学自动控制教研室主任、无线电系主任、校党委常务副书记兼科技开发院院长。1999 年9 月起任本公司董事。现任本公司第四届董事会董事，北京天恩保利投资有限公司董事长，北京远东网络安全研究院董事、院长，远东网安科技有限公司董事。

    方峰，男，1963 年生，高级会计师、注册会计师、注册评估师、房地产估价师。曾任安徽省华安会计师事务所项目经理，部门主任。2002 年6 月起任本公司独立董事。现任本公司第四届董事会独立董事、安徽华安会计师事务所副所长、董事。

    叶德华，男，1949 年生，合肥工业大学毕业，律师。曾任中共海南省委党校法学讲师，中共安徽省委党校助理研究员，电子部海南大通房地产总公司总经理，福建汇天生物药业有限公司董事长。2002年6 月起任本公司独立董事。现任本公司第四届董事会独立董事、中国战略与管理研究会研究员。

    应建德，男，1947 年生，清华大学冶金铸造专业毕业，高级经济师，中共党员，1970 年～1983 年在无锡探矿机械厂工作，1983 年～1985 年在无锡市经委技改科任职，1985 年～2000 年任中国银行无锡市分行行长，2000 年至今任中国东方资产管理公司南京办事处资产经营二部无锡业务组高级经理，现任本公司第四届董事会董事。

    李晓卫，男，1958 年生，中山大学理科学士，广州外国语学院研究生班毕业。曾任职香港太平洋亚洲银行，香港天恩系统有限公司总裁，香港天恩投资财务有限公司董事，中国科技大学兼职教授。1999年9 月起任本公司董事长。现任本公司第四届董事会董事长、北京天恩保利投资有限公司董事、北京远东网络安全研究院董事长、远东网安科技有限公司董事长。

    林旭辉，男，1965 年生，广州师范学院学士。曾任广州佳源公司副总经理，佳源科技（集团）有限公司董事。1999 年9 月任本公司董事、副总裁，2002 年9 月起任本公司第四届总裁兼服装分公司总经理。现任本公司第四届董事会董事、总裁、香港物华实业有限公司董事、远东网安科技有限公司董事、北京远东网络安全研究院董事。

    林晓滨，男，1962 年生，美国加里福尼亚大学电子硕士，美国加里福尼亚国际大学商业硕士，历任美国电脑天地北岭分部总裁，英国ATV 卫视董事、董事局主席。2004 年6 月起任本公司常务副总裁、首席执行官，2004 年7 月起任本公司董事。现任本公司第四届董事会董事、首席执行官、香港物华实业有限公司董事局主席。

    缪柏纯，男，1947 年生，中专学历，高级经济师。曾任常州市服装二厂党支部副书记，常州市服装设计研究所党支部书记，常州市服装四厂厂长，常州市服装联合公司副总经理、代总经理，常州市服装集团公司总经理、董事长、党委书记。1999 年9 月起任本公司副董事长，本公司第三届总裁。现任本公司第四届董事会副董事长，常州服装集团有限公司董事长、党委书记，中国服装协会常务理事，中国服装企业家协会副会长，江苏省服装协会副会长，常州服装行业协会会长，远东网安科技有限公司董事，北京远东网络安全研究院董事。

    附件二：独立董事提名人声明和独立董事候选人声明：

    远东实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人远东实业股份有限公司董事会现就提名王和伦、方峰、叶德华为远东实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与远东实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任远东实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合远东实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在远东实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括远东实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：远东实业股份有限公司董事会

    2005 年8 月17 日于常州

    远东实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王和伦、方峰、叶德华，作为远东实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与远东实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括远东实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王和伦、方峰、叶德华

    2005 年8 月17 日于常州