本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005年5月26日上午八时三十分；

    2、召开地点：山东省济宁市山推大厦三楼会议室；

    3、召开方式：现场投票；

    4、召集人：公司董事会；

    5、主持人：周庆庭董事长；

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东（代理人）59人、代表股份158,779,098股，占公司有表决权总股份的29.44%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）58人、代表股份379,098股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.10%。

    四、提案审议和表决情况

    （一 ）审议通过了《董事会2004年度工作报告》

    同意158,779,098股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。社会公众股股东同意379,098股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    (二)审议通过了《监事会2004年度工作报告》

    同意158,779,098股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。社会公众股股东同意379,098股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    (三)审议通过了《公司2004年度计提资产减值准备及资产核销的报告》

    同意158,767,098股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权12,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%。社会公众股股东同意367,098股，占出席会议社会公众股股东所持表决权96.83%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权12,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.17%。

    (四)审议通过了《监事会关于公司2004年度计提资产减值准备及资产核销的报告》

    同意158,767,098股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权12,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%。社会公众股股东同意367,098股，占出席会议社会公众股股东所持表决权96.83%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权12,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.17%。

    (五)审议通过了《公司2004年度财务决算报告》

    同意158,769,098股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权10,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%。社会公众股股东同意369,098股，占出席会议社会公众股股东所持表决权97.36%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权10,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权2.64%。

    (六)审议通过了《公司2004年度利润分配预案》

    经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2004 年度实现净利润92,786,362.86元，按净利润10%的比例提取法定盈余公积金9,268,865.28元，按5%的比例提取公益金4,634,432.64元，提取职工奖励及福利基金189,564.11元（公司控股的合资子公司提取）后，剩余利润78,693,500.83元，加上年初未分配利润252,856,196.31元，合计可供股东分配利润为331,549,697.14元。减去公司2004 年中期已分配现金股利74,165,520.00元、转作股本的普通股股利67,423,201.00元后，剩余未分配利润189,960,976.14元。

    鉴于公司已在2004年中期实施了向全体股东每10 股送2股、资本公积金转增4股、派发现金红利2.20元（含税）的利润分配及资本公积金转增股本方案，为了保证公司健康、持续、稳定的发展，公司本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    同意158,777,098股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对2,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。社会公众股股东同意377,098股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.47%；反对2,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.53%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    (七)审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    同意158,779,098股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。社会公众股股东同意379,098股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    (八)审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

    同意158,779,098股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。社会公众股股东同意379,098股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    (九)审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》

    同意158,779,098股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。社会公众股股东同意379,098股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    (十)审议通过了《关于修改独立董事工作制度的议案》

    同意158,779,098股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。社会公众股股东同意379,098股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    (十一)审议通过了《关于募集资金投资项目"履带式吊管机及推土机项目之铸钢子项目"实施主体及建设地点变更的议案》

    同意158,773,338股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对5,760股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。社会公众股股东同意373,338股，占出席会议社会公众股股东所持表决权98.48%；反对5,760股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.52%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    (十二)审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

    同意158,769,098股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对10,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。社会公众股股东同意369,098股，占出席会议社会公众股股东所持表决权97.36%；反对10,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权2.64%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    (十三)审议通过了《关于选举公司第五届董事会、监事会成员的议案》。

    1、选举产生公司第五届董事会

    大会选举董平、周庆庭、张秀文、尹相华、江奎、王强、丁平准、冯宝珊、支晓强为公司第五届董事会董事，与职工代表董事韩利民共同组成公司第五届董事会，其中丁平准、冯宝珊、支晓强为公司第五届董事会独立董事。董事任期自2005年6月1日至2008年5月31日。以上三名独立董事的任职资格和独立性已经深交所审查无异议。（本次董事的选举采用累积投票制）

    各董事候选人选举结果如下：

    董平: 同意158,876,542份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数100.06%；反对0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。社会公众股股东同意476,542份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数125.70%；反对0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。

    周庆庭: 同意158,842,654份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数100.04%；反对0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。社会公众股股东同意442,654份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数116.77%；反对0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。

    张秀文: 同意158,873,914份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数100.06%；反对0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。社会公众股股东同意473,914份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数125.01%；反对0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。

    尹相华: 同意158,722,422份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数99.96%；反对10,000份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0.01%；弃权0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。社会公众股股东同意322,422份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数85.05%；反对10,000份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数2.64%；弃权0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。

    江奎: 同意158,747,002份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数99.98%；反对0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。社会公众股股东同意347,002份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数91.53%；反对0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。

    王强: 同意158,737,402份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数99.97%；反对0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。社会公众股股东同意337,402份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数89%；反对0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。

    丁平准: 同意158,732,302份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数99.97%；反对0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。社会公众股股东同意332,302份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数87.66%；反对0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。

    冯宝珊: 同意158,733,422份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数99.97%；反对0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。社会公众股股东同意333,422份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数87.95%；反对0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。

    支晓强: 同意158,734,522份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数99.97%；反对0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议所有股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%。社会公众股股东同意334,522份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数88.24%；反对0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权数0%；弃权0份表决权，占出席会议社会公众股股东对每位董事候选人所持平均表决权0%。

    2、选举产生公司第五届监事会

    大会选举张源海、李同林、程则虎为公司第五届监事会监事，与职工代表监事吴绪亮、刘洪前共同组成公司第五届监事会。监事任期自2005年6月1日至2008年5月31日。

    各监事候选人选举结果如下：

    张源海: 同意158,779,098股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。社会公众股股东同意379,098股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    李同林: 同意158,779,098股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。社会公众股股东同意379,098股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    程则虎: 同意158,769,098股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对10,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。社会公众股股东同意369,098股，占出席会议社会公众股股东所持表决权97.36%；反对10,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权2.64%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：中伦金通律师事务所

    2、律师姓名：顾峰律师

    3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符合山推股份的《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

    特此公告。

    

山推工程机械股份有限公司董事会

    二〇〇五年五月二十六日