本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山推工程机械股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月16日在山东省济宁市山推大厦三楼会议室召开。会议由周庆庭董事长主持。出席会议的股东及股东代表共共27人，代表股份99,686,752股，占公司总股本的35.26%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以记名方式投票表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《董事会2003年度工作报告》

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    二、审议通过了《监事会2003年度工作报告》

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    三、审议通过了《公司2003年度计提资产减值准备及资产核销的报告》

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    四、审议通过了《监事会关于公司2003年度计提资产减值准备及资产核销的报告》

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    五、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    六、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》

    经湖北大信会计师事务有限公司审计确认，公司2003年度实现净利润153,918,225.41元，加上年初未分配利润127,737,451.04元，提取法定盈余公积金15,588,260.39元，提取法定公益金7,794,130.19元，当年可供股东分配的利润为258,273,285.87元。

    为了进一步壮大公司规模，加速企业发展，根据公司生产经营、投资的实际情况，公司本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的预案》

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    八、审议通过了《关于修改董事会议事规则的预案》

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    九、审议通过了《关于延长2003年配股决议有效期限的议案》

    公司2003年配股方案经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并经公司2002年年度股东大会批准（披露于2003年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》），有关事项的决议有效期为一年，即至2004年4月19日。现公司正在履行申报核准程序，全部配股程序可能无法在有效期内履行完毕。为保证公司配股工作的顺利进行，本次股东大会同意将公司2003年配股决议有效期限延长一年，即至2005年4月19日。配股方案除有效期外其它内容不变，具体如下：

    1、本次配股发行股票类型及面值

    境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    2、配股比例和配售股份总额

    本次配股以公司2002年12月31日总股本28272万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，可配售股份总数为8481.6万股,其中国有股和法人股股东可配售3042万股；社会公众股股东可配售5439.6万股。

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    （本公司国有股股东和其他非流通股股东承诺全部放弃认配。）

    3、配售价格及其定价方法

    (1)配股价格：本次配股发行价格为发行前30个交易日内公司股票平均收盘价的75%-85%。

    (2)配股价格的定价方法：

    ①参考股票二级市场价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；

    ②本次募集资金投资项目的资金需求量；

    ③不低于公司2002年年报公布的每股净资产值；

    ④与主承销商协商一致的原则。

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    4、发行对象

    本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东。

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    5、配股募集资金的用途及数额

    本次增资配股募集资金具体投向如下：

    (1)投资16000万元用于履带式吊管机及推土机项目；

    (2)投资19000万元用于路面机械系列产品项目。

    以上项目共需投资35000万元。如本次配股募集资金不能完全满足项目资金需要，资金缺口由公司自筹；如大于项目资金需要，则用于补充流动资金。

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    6、授权事宜

    提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，包括（但不限于）：

    (1)依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。

    (2)决定配股时机、配股价格等。

    (3)签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。

    (4)在本次配股完成后，对《公司章程》有关条款进行适当修改，报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。

    (5)与本次配股及上市有关的其他事宜。

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    7、配股预案的有效期

    本次配股预案的有效期延长至2005年4月19日。

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    十、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

    同意股数99,686,752 股，反对股数0 股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

    本次股东大会由方达律师事务所黄伟民律师见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符合山推股份的《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

    

山推工程机械股份有限公司董事会

    二○○四年四月十六日