本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山推工程机械股份有限公司四届董事会第十次会议于2004年2月10日上午在北京广州大厦三楼会议室召开。会议应到董事12人，实到董事11人，董事江奎先生因公出国，委托董事张秀文先生代其行使表决权，会议由周庆庭董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《董事会2003年度工作报告》；

    二、审议通过了《总经理2003年度业务报告》；

    三、审议通过了《公司2003年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；

    四、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；

    经湖北大信会计师事务有限公司审计确认，公司2003年度实现净利润153,918,225.41元，加上年初未分配利润127,737,451.04元，提取法定盈余公积金15,588,260.39元，提取法定公益金7,794,130.19元，当年可供股东分配的利润为258,273,285.87元。为了进一步壮大公司规模，加速企业发展，根据公司生产经营、投资的实际情况，拟定公司本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过了《公司2003年年度报告》及其《摘要》；

    七、审议通过了《公司2004年事业计划》；

    八、审议通过了《关于修改公司章程的预案》；

    根据中国证券监督管理委员会济南证管办的建议、公司现有《企业法人营业执照》所登记的有关内容及中国证监会和国务院国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，拟定对现行《公司章程》进行修改，具体内容如下：

    1、将原《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：推土机等工程机械、建筑机械、矿山机械、农业机械等主机及配件的研究、开发、制造、销售、维修服务和相关的技术咨询服务。”

    修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：建筑工程机械、矿山机械、拖拉机、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、维修服务及技术咨询服务。”

    2、将原《公司章程》第一百零九条“董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；…………（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；……”

    修改为：“董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；…………（十）不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；……”

    3、将原《公司章程》第一百三十九条“股东大会授权董事会处置公司资产的权限为：（一）对投资额低于最近一年经审计的净资产值10%以下（不含10%）的风险投资项目进行决策（关联交易除外）；（二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不超过10000万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保；（三）批准出售或出租金额不超过公司最近一年经审计的净资产值5%以下（不含5%）的资产。”

    修改为：“股东大会授权董事会处置公司资产的权限为：（一）运用公司资产所作出的风险投资权限为年末余额不超过公司最近一年经审计的净资产的10%，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定除外。同时应当建立严格的审查和决策程序，并组织有关专家、专业人员进行评审；（二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不超过10000万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保；（三）对出售或出租资产的权限为全年累计不超过公司最近一年经审计的净资产的5%。

    公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

    4、将原《公司章程》第一百四十五条“董事会召开临时董事会会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

    修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：包括信函、电报、传真等形式的书面通知，通知时限为：于会议召开三日以前通知全体董事。”

    5、将原《公司章程》第一百四十七条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得全体董事三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。”

    6、将原《公司章程》第一百六十二条“董事会秘书的任职资格：（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；…………（三）董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份做出；……”

    修改为：“董事会秘书的任职资格：（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；…………（三）董事会秘书可以由公司董事兼任，但公司监事不得兼任董事会秘书；……”

    7、在原《公司章程》第一百八十四条之后增加：“第一百八十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”

    原第一百八十五条顺延为第一百八十六条，其后其他条款依次顺延。

    九、审议通过了《关于修改董事会议事规则的预案》；

    根据中国证券监督管理委员会济南证管办的建议及中国证监会和国务院国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，拟定对现行《董事会议事规则》进行修改，具体内容如下：

    1、将原《董事会议事规则》第六条“董事会定期会议每年至少召开四次，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知各位董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。”

    修改为：“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

    2、将原《董事会议事规则》第八条“董事会召开临时董事会会议，由董事长召集，于会议召开三日以前书面通知全体董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。”

    修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：包括信函、电报、传真等形式的书面通知，通知时限为：于会议召开三日以前通知全体董事。”

    3、将原《董事会议事规则》第十条“董事会召开董事会会议的通知送达方式为：传真或挂号邮件或专人送出。以传真方式送出的，自传真发出之时视为送达；以挂号邮件方式送出的，自交付邮局之日起三个工作日后视为送达；以专人方式送出的，自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达。

    董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。”因与其他条款重复，予以删除。

    4、将原《董事会议事规则》第二十条“董事会做出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效。”

    修改为：“董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得全体董事三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。”

    十、审议通过了《关于延长2003年配股决议有效期限的议案》；

    公司2003年配股方案经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并经公司2002年年度股东大会批准（披露于2003年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》），有关事项的决议有效期为一年，即至2004年4月19日。现公司正在履行申报核准程序，全部配股程序可能无法在有效期内履行完毕。为保证公司配股工作的顺利进行，现提出将2003年配股决议有效期限延长一年。配股方案除有效期外其他内容不变，提交2003年度股东大会逐项表决。

    十一、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》；

    经研究拟定2004年续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司审计机构。

    十二、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》。

    公司董事会决定于2004年4月16日上午8时召开2003年度股东大会，有关事项详见本公司《关于召开公司2003年度股东大会的通知》。

    上述决议中其中第一、三、四、五、八、九、十、十一项需提交公司2003年度股东大会审议。

    

山推工程机械股份有限公司董事会

    二〇〇四年二月十日