本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山推工程机械股份有限公司四届董事会第五次会议于2002年10月22日上午在山推大厦四楼会议室召开。会议应到董事10人，实到董事8人，董事张秀文先生委托董事王强先生代其行使表决权，独立董事冯宝珊女士因公出国未出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2002年第三季度报告》；

    二、审议通过了《关于合资组建山东山推工程机械结构件有限公司的议案》；决定与小松（中国）投资有限公司（或日本国株式会社小松制作所）、山东山推机械有限公司合资共同组建山东山推工程机械结构件有限公司。拟成立的合资公司注册地址为中国山东省济宁市开发区；经营范围为制造、销售液压挖掘机用铲斗、动臂及斗杆；注册资本为人民币4200万元，中，本公司出资比例为60%，小松（中国）投资有限公司（或日本国株式会社小松制作所）出资比例为25%，山东山推机械有限公司出资比为15%。由于本公司与山东山推机械有限公司的控股股东同为山东工程机械集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此投资行为构成关联交易。该项议案表决时，关联董事董平、周庆庭、韩利民回避表决，非关联董事6人表决，6人同意。为此公司的独立董事也出具独立意见：该关联交易是公平、合理的，有利于上市公司和全体股东的利益，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。本次关联交易表决程序符合相关规定。

    关联方山东山推机械有限公司注册地址为济宁市开发区山推大厦，注册资本为1000万元人民币，法定代表人为周庆庭先生，经营范围为工程机械主机及配件的开发、生产、销售；工程机械用电子、电气产品的开发、生产、销售；农用机械主机及配件；物业管理；工程机械租赁服务；工程机械原料。

    三、审议通过了《关于合资组建小松山推（山东）驾驶室制造有限公司的议案》。决定与小松（中国）投资有限公司（或日本国株式会社小松、制作所）、日本国大京株式会社、日本国株式会社高桥工业合资共同组建小松山推（山东）驾驶室制造有限公司。拟成立的合资公司注册地址为中国山东省济宁市开发区；经营范围为制造、销售液压挖掘机用驾驶室、地板架总成及外部装置，推土机驾驶室的喷漆作业；注册资本为人民币2800万元，其中，本公司出资比例为40%，小松（中国）投资有限公司（或日本国株式会社小松制作所）出资比例为30%，日本国大京株式会社出资比例为25%，日本国株式会社高桥工业出资比例为5%。