本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、受让方：小松（中国）投资有限公司

    出让方：本公司

    交易标的：本公司持有的小松山推工程机械有限公司（以下简称“小松山推公 司”）20％的股权。小松山推公司为中外合营企业，本公司持股比例为50％。

    交易事项：本公司出让小松山推公司20％的股权。

    出让价格：人民币141,771,023元(相当于17,128,517美元)。

    本次股权出让不构成关联交易。股权转让合同于2002年7月18日签署。

    2、董事会审议出让股权的情况

    本公司第四届董事会第三次会议于2002年7月20 日上午在山东省济宁市山推大 厦四楼会议室召开，应到董事10人，实到董事8人， 董事姬广金先生委托董事周庆 庭先生代其行使表决权，独立董事丁平准先生委托独立董事冯宝珊女士代其行使表 决权。会议以全票通过公司出让股权议案，两名独立董事对此议案均表示同意。

    本次股权出让行为属于重大交易事项，该项议案尚须提交公司股东大会审议通 过并经有权审批机关批准后方可实施。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一) 交易对方情况介绍

    1、交易对方：小松（中国）投资有限公司

    注册地址：上海市浦东新区银城东路101号汇丰大厦33楼； 企业性质：外商独 资投资性公司；法定代表人：茅田泰三；注册资本：34,567,686美元；税务登记证 号码：31011571093975X；主营业务：(1)在国家鼓励和允许外商投资的工程机械、 工业机械、输送、搬运机械及与此相关的领域进行投资；(2) 受公司所投资企业的 书面委托，向其提供下列服务：1 协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业 自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件及在国内外市场 以代理或经销的方式销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2 在外汇管理 部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3 协助公司所投资企业招聘并 提供人员、技术和经营管理方面的培训、市场开发以及产品研究和开发；4 协助公 司所投资企业寻求贷款并提供担保；5为公司所投资企业提供运输、 仓储等综合服 务。(3)在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究， 转 让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；(4)为其投资者提供咨询服务；(5)在 境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口。主要股东：日本国株式会 社小松制作所100％控股。

    2、企业近三年发展状况

    公司成立于2001年2月7日，最初注册资本为30,000,000美元。为进一步扩大业 务，于2001年10月16日增加资本4,567,686美元。公司在2001年10月出资4,567,686 美元购入小松制作所拥有的小松山推工程机械有限公司和小松（常州）工程机械有 限公司的各10％股份。公司于2001年10月正式在国内市场销售小松山推工程机械有 限公司和小松（常州）工程机械有限公司生产的工程机械产品。同年销售收入为1 .37亿元人民币，2002年上半年销售收入为4.27亿元人民币，公司业务稳定发展。

    2001年年末总资产为39363万元，净资产为28577万元，负债10786万元， 净利 润为－33万元，销售收入为13721万元。

    3、小松（中国）投资有限公司与本公司同为小松山推公司的股东。

    4、小松（中国）投资有限公司未受过任何行政、刑事处罚， 没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (二) 其他当事人情况介绍

    株式会社小松制作所为此次股权转让《股权转让合同》中的第三方， 2002年7 月9日与本公司签订股权转让《意向书》， 受让方小松（中国）投资有限公司为其 独资公司。公司地址：日本国东京都港区赤坂2—3—6；创立日期：1921年5月13日； 法定代表人：坂根正弘；主营业务：建设·矿山机械、电子、产业机械、地下建筑 机械、金属材料的制造销售及金融、软件以及金融、服务等。

    三、交易标的基本情况

    本公司于2002年7月18日与日本国株式会社小松制作所、 小松（中国）投资有 限公司签订了《股权转让合同》，此次出让标的为小松山推公司20％的股权。本次 出让的该项股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制此次转让的情况，亦无涉 及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该项股权的出让价 格为人民币141,771,023元 (相当于17,128,517美元)，受让方以现金方式支付，在 完成工商登记变更及出资证明后一周之内，受让方小松（中国）投资有限公司交付 全部转让价款。

    小松山推公司的主要股东及其持股情况如下：

    股   东                      出资额      持股比例   注册地

    山推工程机械股份有限公司   1050万美元      50％    中国山东省济宁市

    日本国株式会社小松制作所    630万美元      30％    日本国　　

    小松（中国）投资有限公司    210万美元      10％    中国上海市

    日本国住友商事株式会社      210万美元      10％    日本国

    小松山推公司的主营业务为：生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件，并提 供生产产品的售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。注册资本：2100万美元； 设立时间：1995年7月18日，注册地址：济宁市吴泰闸东路69号。

    截止2001年12月31日，小松山推公司资产总额为72144万元；负债总额为27264 万元；应收款项总额为11105万元；或有事项涉及的总额为 2445 万元； 净资产为 44880万元；主营业务收入为123532万元；主营业务利润为17171 万元； 净利润为 16695万元。

    小松山推公司经具有证券业务资格的山东天恒信有限责任会计师事务所审计并 出具标准无保留意见的审计报告。截止2002年6月30日，资产总额为87238万元；负 债总额为36416万元；应收款项总额为26328万元；或有事项涉及的总额为2728万元； 净资产为50822万元；主营业务收入为115876万元；主营业务利润为31843万元；净 利润为16370万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    2002年7月9日，本公司与日本国株式会社小松制作所签订股权转让《意向书》， 在2002年7月18日本公司与日本国株式会社小松制作、 小松（中国）投资有限公司 签订的《股权转让合同》中，日本国株式会社小松制作所责成其独资公司小松（中 国）投资有限公司受让该股权，小松（中国）投资有限公司亦同意之。

    1、交易合同的主要内容：

    本次股权以现金方式转让，转让方本公司、受让方小松（中国）投资有限公司 的权利和义务均通过本合同予以确认。经协商，本公司持有的小松山推公司20％的 股权转让总价款为人民币141,771,023元 (相当于17,128,517美元)。本公司出让上 述股权后，占有小松山推公司30％的股权。在完成工商登记变更及出资证明后一周 之内，受让方小松（中国）投资有限公司交付全部转让价款。

    在本合同签订后，双方应当向有权审批机关申请批准，在获得批准后办理有关 工商变更登记手续。

    2、定价情况：

    经协商，本公司持有的小松山推公司20％的股权转让总价款为人民币141,771 ,023元(相当于17,128,517美元)。

    3、基于小松（中国）投资有限公司为日本国株式会社小松制作所的独资公司， 其母公司为国际上知名的跨过公司，本公司董事会认为其有对此次股权转让款项的 支付能力。

    五、涉及出让股权的其他安排

    本次股权出让不属于关联交易,不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

    本次股权出让所得资金用途拟定用于以下两方面：

    1、用于与小松公司生产合作项目的前期现金投资；

    2、补充本公司流动资金。

    六、出让股权的目的和对公司的影响

    鉴于中国今后液压挖掘机市场的竞争更加激烈，小松公司把小松山推公司作为 在中国生产液压挖掘机的主要基地，为使小松山推公司今后长期稳定的发展，作为 工程机械先锋企业的小松公司在小松山推公司的经营中发挥主导作用是至关重要的。 本公司与小松公司均认为小松山推公司事业的扩大对本公司的工程机械相关事业的 长期发展将是非常重要的。

    本公司出让小松山推公司20％的股权后，对本公司有以下几方面的影响。

    1、所得资金所投项目产生收益需要一定的时间， 短期对公司有一定的负面影 响。长期而言，本公司的实力将得到壮大，有利于借助小松国际平台，参与较大范 围内的国际竞争。

    2、小松山推公司将得到长期稳定的发展，本公司将从中获得更大的收益。

    3、本公司本年度的合并报表范围将发生变化，合并报表中主营业务收入、 主 营业务利润将大幅减少，投资收益将大幅增加。

    七、备查文件：

    1、公司四届三次董事会决议；

    2、股权转让合同；

    3、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信外审报字第2026 号审计报 告。

    

山推工程机械股份有限公司董事会

    二○○二年七月二十三日