致：山推工程机械股份有限公司

    根据山推工程机械股份有限公司(“山推股份”或“公司”)的委托，方达律师 事务所(“本所”)就山推股份2001年度股东大会(“本次股东大会”)所涉及的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(“《规范意见》 ”)及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）列席了本次股东 大会，依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(“证监会”) 相关规章、规范性文件的要求和规定，对山推股份提供的与题述事宜有关的法律文 件及其他文件、资料予以了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师 认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件和信息、资料及证明，并 就有关事项向山推股份有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到山推股份如下承诺及保证：其 已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有 效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件 一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律 师依赖山推股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关 事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供山推股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用 于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予 以公告。

    本所持有中华人民共和国司法部(“司法部”)和证监会颁发的《律师事务所从 事证券法律业务资格证书》(证号：19220)， 本所律师持有司法部和证监会颁发的 《律师从事证券法律业务资格证书》(证号：191200)。本所及本所律师具备就题述 事宜出具法律意见的主体资格。

    本所及本所律师对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要 求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出 具法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，本次股东大会于2002年5月25日上午八时召开， 而《山推工 程机械股份有限公司关于召开公司2001年度股东大会的通知》已于2002年4月23 日 刊登于证监会指定信息披露报刊《中国证券报》上，本次股东大会召开通知的公告 日期距本次股东大会的召开日期已达到30日，符合《公司法》和《规范意见》的规 定，亦符合山推股份的《公司章程》。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及其他规 范性文件和山推股份《公司章程》的规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计46名，代表 有表决权的股份数共计99,900,916股，占山推股份总股本的35.34％。 经本所律师 验证，出席本次股东大会人员的资格合法、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    经本所律师审查，列入本次股东大会议程的《董事会工作报告》、《监事会工 作报告》、《公司2001年度资产减值准备计提情况及核销资产的报告》、《监事会 关于公司2001年度计提资产减值准备及核销资产的报告》、《关于公司2001年度财 务决算报告》、《关于公司2001年度利润分配议案》、《公司2001年度报告》及其 《摘要》、《吊管机投资项目的议案》、《关于受让山工集团“山推”牌系列商标 的议案》、《三届董事会关于四届董事会、监事会成员候选人的议案》、《关于独 立董事津贴的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关于续聘 公司审计机构的议案》已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议 案的表决权数均已分别达到出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 总数的二分之一以上。其中，对《关于受让山工集团“山推”牌系列商标的议案》 进行审议及表决时，关联方山东工程机械集团有限公司（“山工集团”）回避，其 所持有的9900万股公司股份未计入出席本次股东大会的有表决权股份总数。

    经本所律师审查，列入本次股东大会议程的《公司章程修改议案》，已经本次 股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的三分之二以上。

    综上所述，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规 定，亦符合山推股份的《公司章程》，本次股东大会的表决程序合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法 规及《规范意见》的规定，符合山推股份的《公司章程》；出席本次股东大会人员 的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

    本法律意见书正本一式叁份。