附件三：

    第一章 总则

    第一条 为健全和规范山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 议事和决策程序,建立和完善公司法人治理结构,保证董事会决策合法化、科学化、 制度化,根据国家有关规定和《山推工程机械股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构, 负责公司发展目标和重大经营活 动的决策。董事会向股东大会负责。董事会应确保公司遵守法律、法规和《公司章 程》的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

    第三条 董事会在股东大会闭会期间对内决定公司的管理制度,对外代表公司。

    第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作, 包括安排会议议 程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、起草会议决议以及信息披露、 文件归档等工作。

    第二章 董事会会议的召集及通知程序

    第五条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会会议除董事须出席外, 公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席会议。

    第六条 董事会定期会议每年至少召开四次,由董事长召集,于会议召开十日前 书面通知各位董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

    第七条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要的；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)全体独立董事的二分之一以上联名提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    第八条 董事会召开临时董事会会议,由董事长召集,于会议召开三日以前书面 通知全体董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

    如有前条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当 指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦 未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。

    第九条 董事会会议通知应包括以下内容：

    1.会议日期和地点；

    2.会议期限；

    3.事由及议题；

    4.发出通知的日期。

    董事会会议议题由董事长决定,会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定,并报 经董事长批准后送达各位董事和监事。

    第十条 董事会召开董事会会议的通知送达方式为：传真或挂号邮件或专人送 出。以传真方式送出的,自传真发出之时视为送达；以挂号邮件方式送出的,自交付 邮局之日起三个工作日后视为送达；以专人方式送出的, 自被送达人或其指定的代 收人签收时视为送达。

    董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视 作已向其发出会议通知。

    第十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括 但不限于会议议题的相关背景资料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数 据。

    当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项, 董事会应予 以采纳。如未采纳,董事会应将有关情况予以披露。

    第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第十三条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。

    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人 签名或盖章方为有效。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力, 并按委托人的意愿代 为投票。委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的表决权。

    第十四条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考,准备 意见。

    第十五条 董事、监事和会议列席人员应妥善保管会议文件, 在会议有关决议 内容对外正式披露前,对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任。

    第三章 董事会会议的议事和表决程序

    第十六条 会议议题,通过以下方式确定：

    1.董事长提议；

    2.总经理提议或总经理办公会提议；

    3.董事提议,由董事长决定；

    4.监事会提议；

    5.独立董事提议；

    6.职代会提议；

    7.股东大会决定；

    8.其它。

    第十七条 董事会会议对会议通知中列明的议题按顺序进行审议。如需改变会 议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

    第十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊 情况下需增加新的议题或事项时, 应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会 议议程后,方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。

    第十九条 董事会如认为必要, 可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议 介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员对董事会讨论的事项, 可以 充分发表自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有表决权。

    第二十条 董事会做出决议, 必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方 为有效。

    第二十一条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时, 应本着对公司 认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见； 并对本人的投票承担责 任。会议表决采取记名投票的方式进行。每一位董事或代理人只有一票表决权。董 事的表决可选择同意、不同意、弃权三种方式。

    第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用信函 或传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。董事会会议议题由董事长决定,会 议通知由董事会秘书根据会议议题拟定,并报经董事长批准后送达各位董事和监事。

    第二十三条 临时董事会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一) 召集股东大会,决定股东大会的议案内容；

    (二) 制订公司增加或减少注册资本方案；

    (三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (四) 制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案；

    (五) 制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、 分立和解散方 案；

    (六) 制订公司章程的修改方案；

    (七) 决定公司内部管理机构的设置；

    (八)聘任或解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理提名, 聘任或解聘公司 副总经理和财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (九) 制订公司的基本管理制度。

    第二十四条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件 的规定行使职权。

    第二十五条 重大关联交易(指公司拟于关联人达成的总额高于3000 万元或高 于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨 论。

    第二十六条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：

    (一)提名董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十七条 董事会审议关联交易事项时,应遵守《公司章程》、 深交所《股 票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。关联董事应回避, 否则 表决无效。董事的表决回避由董事长或董事提出,董事会按有关规定决定是否回避。

    第二十八条 董事会有关银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：

    (一)公司每年年度的银行信贷计划由总经理或授权公司财务部按有关规定程序 上报董事会, 董事会在权限范围内根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审议 批准。一经董事会审议批准后, 在年度信贷额度和董事会授权范围内由总经理或授 权公司财务部按有关规定程序实施。

    (二)董事会闭会期间, 授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额度 内的5000万元以下重大资金使用报告,1000万元以下的资金使用报告,由董事长授权 总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时, 应按有关规定 和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度,严格控制资金风险。

    (三)公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定, 董事会授权董事长在董事 会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。

    第四章 董事会会议决议和会议记录

    第二十九条 董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会议的 董事应当在决议的书面文件上签字并对董事会的决议承担责任。决议的书面文件作 为公司档案由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。

    第三十条 董事会会议决议包括如下内容：

    1. 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    2. 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

    3. 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

    4. 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),并分别说明每一项议 案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过,可合 并说明)；

    5.如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

    6.其他应当在决议中说明和记载的事项。

    第三十一条 董事会决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规或《公司 章程》；致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

    第三十二条 监事会对决议有异议时,应在会上及时提出。 监事会认为决议违 规或可能对公司造成重大损失的,可以要求董事会予以纠正,必要时向股东大会或国 家有关部门报告。董事会秘书或证券事务代表也应按《公司章程》的规定履行监督 职能。

    第三十三条 董事会做出决议后, 董事会秘书负责按深交所《股票上市规则》 及其他法规要求,及时将有关材料报深交所,并履行信息披露义务。

    第三十四条 公司董事会会议就会议情况形成会议纪录, 会议纪录由董事会秘 书记录,出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字,董事有权查阅记录。董事会 记录至少保存十年。

    第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

    1. 会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    3. 会议议程；

    4. 董事发言要点；

    5. 每一决议事项的表决结果(应载明每一董事同意、不同意或弃权的意见)；

    6. 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十六条 公司董事会的决议一经形成,即由公司总经理组织贯彻落实,并及 时将执行情况向董事长汇报。

    第三十七条 董事会就决议落实情况进行督促和检查, 对具体落实中违背董事 会决议的,要追究执行者的个人责任。董事会会议结束后,董事会秘书应根据会议记 录制作会议纪要,由董事长签发,下达给有关部门执行。董事长和董事会秘书应对董 事会决议的执行情况,进行监督检查,对不符要求的应提出纠正指令。总经理应对决 议或纠正指令的执行情况定期向董事会汇报,随时向董事长汇报。第五章 附则

    第三十八条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、 深交所《股票上市 规则》和《公司章程》的有关规定执行。

    第三十九条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时, 由董事会秘书提出修 改意见稿,提交董事会审议。

    第四十条 除非特别说明,本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数；“不满”,“以外”不含本数。

    第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。