本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 现将山推工程机械股份有 限公司(以下简称“本公司”)与本公司关联法人山东工程机械集团有限公司( 以下 简称“山工集团”)之间因转让山工集团拥有的“山推”牌系列注册商标(包括一个 文字商标和五个图文组合商标,以下简称“山推”牌商标)( 以下简称“本次商标转 让”或“本次关联交易”)所发生的关联交易事项公告如下：

    一、 交易概述

    根据中国证监会济南证管办济证公司字[2001]55号《关于辖区上市公司进行规 范运作情况自查的通知》的精神要求,本公司认真进行了自查,并发现以下问题：截 至2001年12月31日,本公司为山工集团垫付款5425万元(经审计后为5707万元)。

    经协商, 本公司与山工集团就上述问题的整改方案达成以下共识：由本公司受 让山工集团拥有的“山推”牌商标, 转让价款在山工集团所欠本公司的上述款项中 冲减。本公司与山工集团已于2002年4月4日签订了关于本次商标转让的《商标转让 协议》(以下简称“《商标转让协议》”)。

    山工集团为本公司的控股股东,持有本公司国有法人股9900万股,因此, 本次商 标转让构成本公司的关联交易。

    2002年4月6日,本公司召开第三届十四次董事会会议,审议通过了《关于受让山 工集团“山推”牌系列商标的预案》,董事会表决时,在关联董事回避表决, 非关联 董事不足半数的情况下,关联董事参加表决。非关联董事、 关联董事分别表决一致 通过。此项交易需经公司股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联股东将放 弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    二、 关联方基本情况

    山工集团是1996年11月经山东省人民政府批准, 由原山东工程机械集团总公司 改制设立的国有独资有限责任公司, 授权经营原山东工程机械集团总公司所属山东 推土机总厂等企业的国有资产,其中,取消山东推土机总厂的法人资格, 将其成建制 并入山工集团。

    山工集团现有住所为济宁市吴泰闸东路71号(山推大厦五楼), 法定代表人为王 志中,注册资本为52980万元,经营范围为研制、生产、销售工程机械、 汽车起重机 及其他机械设备、零部件；对外投资；技术服务。截止于2001年12月31 日 , 公司 2001年末净资产129628万元,净利润为797万元(未经审计)。

    三、 交易标的的基本情况

    “山推”牌商标,包括一个文字商标和五个图文组合商标 ,其《商标注册证》( 附《核准转让注册商标证明》)编号分别为：第213825号、第675650号、第 679647 号、第719956号、第382078号、第684303号。

    “山推”牌商标原拥有人为山东推土机总厂, 在山东推土机总厂并入山工集团 后,经国家工商行政管理局商标局核准,山工集团成为“山推”牌商标的拥有人。

    四、 交易实施前的商标许可使用情况

    本次关联交易实施前,根据山东推土机总厂与本公司于1996年8月15日签订的《 商标使用许可合同》,山东推土机总厂许可本公司使用“山推”牌商标,使用费为每 年人民币102万元。在山东推土机总厂并入山工集团后,上述《商标使用许可合同》 仍然有效,山东推土机总厂在该等合同项下的权利、义务由山工集团承继。

    截至本公告日,山工集团与本公司就上述商标许可使用事宜未发生任何争议。

    五、 交易的主要内容

    本公司受让山工集团拥有的“山推”牌商标,受让完成后,本公司将成为该等商 标的合法拥有人,享有“山推”牌商标的商标专用权。

    本公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对“山推”牌商标的现时市场 价值进行了评估,评估方法为收益法,评估结果：“山推”牌商标在评估基准日2001 年12月31日表现的市场公允价值为人民币17049万元(详见同日刊登的北京中企华资 产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2002)第030 号《“山推”牌商标转让项 目资产评估报告书》(摘要)),上述评估结果业经山东省财政厅以鲁财国资[2002]55 号文审核确认。

    六、 交易的定价政策、价格

    本次商标转让按“山推”牌商标经评估后的市场公允价值及山工集团对“山推” 牌商标价值的贡献率为依据,由本公司和山工集团协商确定转让价格。 根据北京中 企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2002)第030 号《“山推”牌商标 转让项目资产评估报告书》,“山推”牌商标在评估基准日2001年12月31 日表现的 市场公允价值为人民币17049万元 ,本公司和山工集团按双方在使用“山推”牌商标 中各自创造的销售收入来测算双方对“山推”牌商标价值形成中分别做出的贡献, 经测算,山工集团对“山推”牌商标价值的贡献率为33.3％。根据以上数据,本公司 与山工集团经协商一致后确认,本次商标转让的价格为人民币5700万元。

    七、 转让价款及支付

    本公司为受让“山推”牌商标而应向山工集团支付的转让价款人民币5700万元, 支付方式为：转让价款在山工集团所欠本公司上述款项中冲减。

    八、 关联交易的目的及对公司的影响

    1、本次关联交易的目的

    (1)为了清收本公司对山工集团的其他应收款,解决大股东占用上市公司资产的 问题,使公司的运作更加规范。

    (2)可以减少本公司与山工集团的关联交易。

    2、本次关联交易对本公司的影响

    (1)实现上述交易后,可以改变本公司目前商标与产品分离的局面, 有助于公司 从品牌宣传到产品生产与销售层面进行公司总体发展战略部署。

    (2)本公司取得商标所有权将有利于本公司全面整合商标资源,借助上市公司的 社会影响力,全力提升“山推”品牌在国内外工程机械市场的竞争力,从而加强本公 司在国内外市场上的竞争力。

    (3)可消除本公司与山工集团之间关于上述商标许可使用的关联交易。

    (4)此项交易完成后,该笔无形资产的摊销年限为10年, 在此项交易完成后的十 年内,本公司每年将增加570万元的无形资产摊销,每股收益每年将减少0.02元(在现 有股本不变的情况下)。

    (5)本次关联交易不会影响公司在人员、资产和财务上的独立性。

    3、本公司董事会对本次关联交易的意见

    本公司董事会认为,本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信、 合理的原则 上进行的,充分考虑了本公司的利益和股东的利益,交易价格公允, 本次关联交易对 全体股东和交易双方都是公平的,有利于本公司的长远发展,符合本公司的利益。

    独立财务顾问闽发证券有限责任公司认为, 本次交易符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定, 所涉及的关联交易遵 循了公开、公平、公正的原则,对全体股东公平合理。

    九、 关联交易的批准和实施程序

    本次关联交易已分别经本公司三届董事会十四次会议及山工集团2002年4月5日 临时董事会会议批准。本次关联交易需经本公司股东大会批准后方能实施, 与该关 联交易有利害关系的股东将放弃在本公司股东大会上对该议案的表决权。《商标转 让协议》自本公司股东大会批准之日起生效。

    本次商标转让需报国家工商行政管理局商标局核准。

    山工集团承诺自《商标转让协议》生效之日起,将不再以任何形式、 在任何商 品上或服务中使用“山推”牌商标,除非事先得到本公司的书面同意 /许可。同时, 在《商标转让协议》生效后至有关本次商标转让的所有手续完成之前, 山工集团许 可本公司有权以山工集团认为适当的方式无偿使用“山推”牌商标, 山工集团亦承 诺将不会就此向本公司提出任何索赔或其他请求。但在有关本次商标转让的所有手 续完成前,本公司有义务采取一切合法的措施防止、 制止除山工集团之外的任何第 三方使用或以其他方式侵犯山工集团对“山推”牌商标的商标专用权。

    十、 备查文件

    1、 山推工程机械股份有限公司三届董事会十四次会议决议；

    2、 山东工程机械集团有限公司2002年4月5日临时董事会决议；

    3、 山东工程机械集团有限公司与山推工程机械股份有限公司于2002年4月4日 签订的《商标转让协议》；

    4、 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2002)第030 号《 “山推”牌商标转让项目资产评估报告书》；

    5、 山东省财政厅鲁财国资[2002]55号文；

    6、 闽发证券有限责任公司出具的《关于山推工程机械股份有限公司关联交易 的独立财务顾问报告》；

    7、 方达律师事务所出具的《关于山推工程机械股份有限公司受让山东工程机 械集团有限公司有关注册商标事宜之法律意见书》。

    

山推工程机械股份有限公司董事会

    二○○二年四月六日