2002年4月5日 致：山推工程机械股份有限公司

    

引 言

    一、 出具法律意见书的依据

    1. 方达律师事务所(“本所”),是中华人民共和国合法执业的律师事务所, 并 且经中国证券监督管理委员会和中华人民共和国司法部批准, 有资格从事证券法律 业务。

    2. 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中 华人民共和国商标法》及其实施细则(“《商标法》”)、《中华人民共和国合同法》 (“《合同法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》( “《上市 规则》”)及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就山推工程机械股份 有限公司(“山推股份”)受让山东工程机械集团有限公司(“山工集团”)拥有的“ 山推牌”系列注册商标(包括一个文字商标和五个图文组合商标,“拟受让商标”)( “本次商标转让”)事宜出具本法律意见书。

    3. 本法律意见书根据山推股份和本所签订的《聘请专项法律顾问合同》出具。

    二、 律师声明的事项

    1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于与前述事 实相关的现行法律、法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见。

    2. 为出具本法律意见书之目的,本所律师审查、验证了本所律师认为为出具本 法律意见书所必需审查、验证的有关文件、资料和证明,并据此发表法律意见。

    3. 在上述审查、验证过程中,本所已得到山推股份所作的如下保证：山推股份 向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始材料或副本材料, 有关材料均 是真实、准确、完整的,无虚假和重大遗漏 ,有关文件上的签字和盖章均是真实的, 所提供的文件复印件与原件相一致。

    4. 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本 所律师依赖于有关政府部门、山推股份、山工集团或其他有关单位出具的证明文件 发表法律意见。

    5. 本法律意见书仅供山推股份为进行本次商标转让之目的使用,不得用作其他 任何目的。

    6. 本所根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次商标转让,出具法律意见如下：

    

正 文

    一、 本次商标转让事宜之转让方与受让方的主体资格

    (一) 为发表本项法律意见,本所律师审查了包括但不限于以下文件：

    1. 山工集团的《企业法人营业执照》(注册号：3708001800481)；

    2. 山工集团现行《公司章程》；

    3. 山推股份的《企业法人营业执照》(注册号：3700001804790)；

    4. 山推股份现行《公司章程》。

    (二) 经审查上述文件,本所律师认为：

    1. 山工集团系经工商行政管理部门核准登记并有效存续的企业法人,具有作为 转让方进行本次商标转让所必需的民事权利能力和民事行为能力。

    2. 山推股份系经工商行政管理部门核准登记并有效存续的企业法人,具有作为 受让方进行本次商标转让所必需的民事权利能力和民事行为能力。

    二、 山工集团拥有拟转让商标的合法性

    (一) 为发表本项法律意见,本所律师审查了包括但不限于以下文件：

    1. 《商标注册证》(第213825号)及其相关的《核准转让注册商标证明》；

    2. 《商标注册证》(第675650号)及其相关的《核准转让注册商标证明》；

    3. 《商标注册证》(第679647号)及其相关的《核准转让注册商标证明》；

    4. 《商标注册证》(第719956号)及其相关的《核准转让注册商标证明》；

    5. 《商标注册证》(第382078号)及其相关的《核准转让注册商标证明》；

    6. 《商标注册证》(第684303号)及其相关的《核准转让注册商标证明》。

    (二) 经审查上述文件,本所律师认为：

    1. 山工集团经国家工商行政管理局商标局核准,合法拥有拟转让商标。

    2. 截至本法律意见书出具日,拟转让商标均处于有效期内。

    三、 本次转让商标事宜的合法性

    (一) 为发表本项法律意见,本所律师审查了包括但不限于以下文件：

    1. 山工集团与山推股份于2002年4月4 日签订的关于本次商标转让之《商标转 让协议》(“《商标转让协议》”)；

    2. 山工集团2002年4月5日临时董事会决议。

    (二) 经审查上述文件,本所律师认为：

    1. 《商标转让协议》的内容符合《商标法》、 《合同法》及其他有关法律、 法规的规定,在生效后可依法执行。

    2. 山工集团就转让拟转让商标事宜已获得其内部的有效授权。

    3. 山推股份就受让拟转让商标事宜尚需获得其内部的有效授权,即尚需获得其 董事会、股东大会的批准。

    四、 本次转让商标涉及的关联交易问题

    (一) 为发表本项法律意见,本所律师审查了包括但不限于以下文件：

    1. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的山推股份前100名股东名 册(统计日期：2001年12月31日)；

    2. 山推股份于2002年4月5日出具的证明；

    3. 2002年1月16日《中国证券报》。

    (二) 经审查上述文件,本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具日,山工集团持有山推股份9900万股股份, 占山推股 份总股本的35.02％,因此,本次商标转让属于关联交易。

    2. 《山推工程机械股份有限公司三届董事会十三次会议决议公告》已于 2002 年1月16日刊登在中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》上,截至本法律意见 书出具日, 山推股份对本次商标转让事宜进行的信息披露工作符合《上市规则》关 于关联交易信息披露的有关规定。

    

方达律师事务所 经办律师：顾峰 律师 黄伟民 律师

    二OO二年四月五日