每日必读根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字［2007］28 号)的要求,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,在公司范围内全面开展公司治理、内控制度完善及执行情况的自查工作,并形成自查报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)董事会各专门委员会工作细则等未及时制定,内部控制制度需进一步完善。
(二)需加强投资者关系管理,规范接待和推广工作。
(三)需强化同外部董事的信息沟通,提高决策效率。
二、公司治理概况
(一)规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等法律、法规的要求,建立了较为完善的法人治理结构,规范公司运作。股东大会是公司的最高权力机构,通过董事会对公司进行管理。董事会是公司的决策机构,向股东大会负责,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定,或提交股东大会审议,执行股东大会决议。监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、经理的行为及财务进行监督。公司总经理由董事会聘任,全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会决议。
(二)独立性情况
公司与控股股东严格执行了业务、资产、人员、财务、机构上的“五分开”。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供资金和担保。控股股东及其控股子公司、附属企业也没有挤占、挪用本公司资金。
(三)透明度情况
公司能够严格按照法律、法规和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》的规定,真实、准确、完整、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。董事会秘书和证券部负责信息披露工作,确保信息披露的及时、准确和完整,并保证所有股东有平等的机会获取信息。
(四)内部控制制度情况
公司根据国家有关法律法规的要求以及公司经营发展的需要,制定并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《募集资金管理及使用制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列规章制度,并发布实施了《山推工程机械股份有限公司企业标准—管理标准》、《山推工程机械股份有限公司企业标准—工作标准》,涉及公司“三会一层”的运作、组织机构、行政管理、财务管理、人力资源管理、项目管理、产供销管理、安全管理、企业标准管理、工会管理等各方面,使公司运作快速高效,有章可循。同时公司将制定《接待和推广工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；修订《总经理工作细则》。进一步健全和完善公司法人治理结构,规范公司运作,提高公司治理水平。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)关于制度建设问题
公司已按照《上市公司治理准则》的要求,在《公司章程》中明确规定设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会四个专门委员会,并明确了其主要职责。公司董事会也根据《公司章程》的规定设立了四个专门委员会,但各专门委员会的工作细则尚未建立,为了使其更加科学高效的运作,公司董事会将制定各专门委员会工作细则。
公司制定并实施了《总经理工作细则》等内部控制制度,但需对其进行修改完善。
(二)关于投资者关系管理问题
公司投资者关系管理工作在近几年才逐步发展起来,目前仅局限于(1)接待每一位来访的股东,回答股东提出的问题；(2)接听股东的咨询电话,对股东的疑问给予解答；(3)设立电子邮箱,及时回复邮件；(4)及时澄清市场、媒体的对公司的不实报道等。除公司在进行股权分置改革时举办了网上路演和机构投资者见面会外,公司还没有举办有中小股东参加的投资者见面会或说明会等,广大投资者对公司的长期发展战略还没有真正了解。在公司的接待、推广活动方面,未制定《接待和推广工作制度》。
(三)关于强化同外部董事信息沟通问题
公司正处于高速增长阶段,经济规模的提升和经济活动的日益频繁对董事会的决策效率提出了更高的要求,为确保董事会决策效率能够满足公司未来增长的需求,公司应在现有基础上进一步强化与外部董事信息沟通的广度和深度,以使外部董事能够全面了解行业经营环境的变化,及时准确地把握公司最新经营动态,降低决策风险,提高决策效率。
四、整改措施、整改时间及责任人
序号 整改措施 整改时间 责任人 1 制定《董事会战略委员会工作细则》 2007 年10 月底以前 董平 2 制定《董事会审计委员会工作细则》 2007 年10 月底以前 董平 3 制定《董事会提名委员会工作细则》 2007 年10 月底以前 董平 4 制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》2007 年10 月底以前 董平 5 修订《总经理工作细则》 2007 年10 月底以前 孙军荣
(一)建立完善董事会各专门委员会工作细则及其他内部控制制度
(二)加强投资者关系管理工作
公司从股权分置改革以来,逐步认识到投资者关系管理的重要性,认为这是一个长期的、需要不断完善和创新的工作,公司在以后的工作中,将投资者关系管理工作作为公司治理的一项核心内容,列入工作重点并积极的、多形式的开展投资者关系管理工作,使广大投资者真正了解公司的企业文化、公司的中长期发展战略,真正了解公司的内在价值,坚定投资信心。为了规范公司的接待、推广活动,将制定《接待和推广工作制度》。
整改时间：2007年10月底以前。
整改责任人：王强
(三)采取措施,强化同外部董事的信息沟通
随着外部董事信息沟通要求的提高,公司将改变过去更多依赖通过定期报告、临时报告和董事会会议材料向外部董事进行信息通报的状况,加强即时信息的通报,并要求董事会办公室从6月份开始每月至少一次将公司的生产经营状况向外部董事通报,公司有较大影响事件发生时要即时通报。
整改时间：2007年10月底以前。
整改责任人：王强
五、有特色的公司治理做法
邀请媒体参加公司股东大会。股东大会邀请媒体参加,并在会场设立记者席,可以使新闻媒体对股东大会召开的全过程以及股东大会议事程序中出现的重要新闻事实全面了解,并可以在不干扰股东大会正常进行的前提下,当场向公司董事会和监事会提出问题。对于新闻记者提出的问题,公司董事会与监事会当场作出答复。这样在股东大会结束后,媒体可以及时将股东大会中讨论的问题、通过的决议、存在的争议、经营管理活动的合法性与妥当性传播给广大中小股东,增强信息披露的及时性和全面性,使更多的投资者及时了解公司信息,提高公司治理水平。
加强企业文化的建设。公司的企业文化建设,主要是遵循《山推工程机械股份有限公司“十一五”企业文化建设战略规划及实施计划》,按照公司“十一五”发展战略规划的目标要求,遵循有利于落实以人为本科学发展观、有利于企业建立高素质员工队伍、有利于持续增强企业综合竞争力的原则,将企业文化建设五年发展规划确定为“归纳导入期、修订深化期、全面推广期、完善提升期”四个阶段分步实施。通过各个阶段的具体实施,全面推进公司企业文化体系建设,使企业文化渗透、融合到企业管理的全过程。以行为养成、培养优秀员工队伍为基础,努力提升企业的核心竞争力；以营造良好的文化舆论氛围为突破口,实现企业持续、快速、健康发展。
六、其他需要说明的事项
(一)公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
进一步完善、细化相关指导意见,理清监事会、独立董事、董事会各专门委员会的职责及工作程序,据此修订完善现有规章制度。对上市公司的股权激励应在实现经济效益、提高公司业绩、促进公司发展的基础上制定明确的政策和提供法律上的保障。充分调动生产经营管理者的积极性,不断提高公司经营业绩,使股东利益与经营者利益趋于一致,稳定公司经营管理队伍。
(二)欢迎批评指导
公司根据自查中出现的问题制定了整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见,促使公司治理结构不断完善,独立性显著增强,进一步提高公司透明度和规范运作程度,提高公司治理水平。
为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议,公司设立了专门的评议电话、传真、公示网络平台：
联系人：毕玉欣 袁青
联系电话：0537—2909532
联系传真：0537—2340411
电子信箱：ZHENGQ＠SHANTUI.COM
公司网址：HTTP：／／WWW.SHANTUI.COM
联系地址：山东省济宁市太白楼东路58号
邮政编码：272035
中国证监会上市公司监管部：GSZL＠CSRC.GOV.CN
山东证监局：LIUZP＠CSRC.GOV.CN
深圳证券交易所网址：HTTP：／／WWW.SZSE.CN／MAIN／DISCLOSURE／BULLITEN／GSZLWJCY／
附件：山推工程机械股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查情况
山推工程机械股份有限公司
二○○七年七月二十七日
