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山推工程机械股份有限公司五届董事会第十一次会议于2007年3月24日上午在山推大厦四楼会议室召开。会议通知已于2007年3月13日以传真和电子邮件两种方式发出。会议应到董事10人,实到董事9人,独立董事支晓强先生委托独立董事丁平准先生代其行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《董事会2006年度工作报告》；
表决结果为：同意10票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《总经理2006年度业务报告》；
表决结果为：同意10票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《公司2006年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；(详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))
表决结果为：同意10票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
表决结果为：同意10票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》；
经大信会计师事务有限公司审计确认,公司2006年度实现净利润241,993,712.12元,按母公司净利润10%的比例提取法定盈余公积金24,053,065.16元,提取职工奖励及福利基金1,463,060.52元(公司控股的合资子公司提取),加上年初未分配利润271,002,608.27元,减去已分配股利120,316,185.60元,本年度未分配利润为367,164,009.11元。
本次利润分配预案为：拟以公司2006年12月31日公司总股本577,100,160股为基数,向全体股东每10股送红股2股,派发现金红利0.50元(含税),预计共分配股利144,275,040.00元；剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。
表决结果为：同意10票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过了《公司2006年年度报告》及其《摘要》；
表决结果为：同意10票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过了《公司2007年事业计划》；
表决结果为：同意10票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过了《关于预计2007年度日常关联交易的议案》；(详见2007年3月27日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山推工程机械股份有限公司日常关联交易公告》)
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
该项议案关联董事董平、周庆庭、尹相华、韩利民回避表决,表决结果为同意6票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；(详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))
表决结果为：同意10票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；(详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))
表决结果为：同意10票,反对0票,弃权0票。
十一、审议通过了《关于受让山东山推格林路面养护机械有限公司部分股权的议案》；
为提高路面建设、维修、保养设备的市场开发力度,同意公司受让德国格林公司持有的山东山推格林路面养护机械有限公司6％的股权,受让价格为6万美元。股权转让完成后,公司持股比例增至51%。
该公司成立于2005年3月,注册资本100万美元,经营范围为道路、场所等路面建设、维修、保养所用的机械设备及零配件的研发、制造、销售、服务。本公司以现金方式出资45万美元,占其注册资本的45%。截止2006年12月31日,格林公司经审计的净资产为659.20万元人民币。
表决结果为：同意10票,反对0票,弃权0票。
十二、审议通过了《关于与中国光大银行建立工程机械按揭贷款合作协议的议案》；
同意公司2007年与中国光大银行开展按揭贷款和保兑仓贷款授信业务额度为：
1、工程机械按揭贷款回购担保授信额度1亿元人民币,期限为1年；
2、保兑仓贷款回购担保授信额度1亿元人民币,期限为1年。
表决结果为：同意10票,反对0票,弃权0票。
十三、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》；
经研究拟定2007年续聘大信会计师事务有限公司为本公司审计机构。
表决结果为：同意10票,反对0票,弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2007年4月19日上午8时30分召开2006年度股东大会,有关事项详见本公司《关于召开公司2006年度股东大会的通知》。
表决结果为：同意10票,反对0票,弃权0票。
上述决议中其中第一、三、四、五、六、八、九、十、十三项需提交公司2006年度股东大会审议。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇〇七年三月二十四日
