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    山推工程机械股份有限公司五届董事会第五次会议于2006 年4 月13 日上午在山推大厦四楼会议室召开。会议通知已于2006 年4 月10 日以书面或传真方式发出。会议应到董事10 人，实到董事9 人，董事张秀文先生委托董事江奎先生代其行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《山推工程机械股份有限公司利润分配暨股权分置改革方案》；

    为推进公司的股权分置改革，经持有三分之二以上非流通股的公司法人股股东提议，董事会审议后建议：非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付1 股股份；同时公司以现有股本539,385,600 股为基数，向全体股东派发现金红利66,377,625.60 元 ，非流通股股东将其应得红利全部支付给流通股股东，流通股股东实际现金所得为每10 股获得现金1.76 元(含税)。由于本次进行利润分配系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次利润分配议案将不会付诸实施。

    本次股权分置改革涉及公司留存利润的分配，公司的财务报告已经会计师事务所审计并公告，审计基准日为2005 年12 月31 日。截至2005 年12 月31 日，公司未分配利润为217,064,048.27 元。

    股权分置改革方案的详细内容见《山推工程机械股份有限公司股权分置改革说明书》(详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn )。

    本议案表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票；

    二、审议通过了《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》；

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。

    详细情况参见《山推工程机械股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》。

    本议案表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票；

    三、审议通过了《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司利润分配需经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。

    由于利润分配是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，应将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将利润分配议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次利润分配是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司董事会定于2006 年5 月18 日在山东省济宁市山推大厦三楼会议室召开公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《山推工程机械股份有限公司利润分配暨股权分置改革方案》。

    本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

    本议案表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票；