每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本股权分置改革说明书签署之日，山工集团将其持有的上市公司国有股3,000 万股(占公司总股本5.56%)质押给中国光大银行济南舜耕支行；山东省济宁市银资房地产开发公司所持96 万股股份已全部质押给中国建设银行济宁市分行，上述质权人已同意将本次利润分配应得红利全部支付给流通股股东。根据山工集团的承诺及其与山东省济宁市银资房地产开发公司签订的垫付协议，山工集团将先行垫付山东省济宁市银资房地产开发公司对价安排中的送股部分，山工集团未质押的股份数量能够满足其对价支付和代垫股份承诺的履行。代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息(包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等)，或经双方协商一致同意的等值补偿，或者取得代垫方的同意。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付1 股股份；同时公司以现有股本539,385,600 股为基数，向全体股东派发现金红利6,637.76 万元 ，非流通股股东将其应得红利全部支付给流通股股东，流通股股东实际现金所得为每10 股获得现金1.76 元(含税，下同)。
二、非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，同意公司本次股权分置改革的非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东山工集团还做出如下特别承诺：
自所持国家股获得上市流通权之日起36 个月内，不通过证券交易所挂牌出售；该期限届满后1 年内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的5%，出售价格不低于山推股份关于本次股权分置改革的临时股东大会暨相关股东会议通知发出前30 个交易日山推股份股票价格算术平均收盘价的150%，即4.25 元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理)。
为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所做的对价安排中的送股部分。
除上述未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东以外，若其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，山工集团将代其垫付其对价安排中的送股部分。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年5 月10 日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年5 月18 日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年5月16日—2006年5月18日。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月16日－2006年5月18日9:30－11:30；13:00－15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月16日9:30－2006年5月18日15:00任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司已申请相关证券自2006 年3 月6 日起停牌，最晚于2006 年4 月25 日复牌。
2、本公司董事会将在2006 年4 月24 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006 年4 月24 日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0537-2909532 2909697 2909816
传 真：0537-2340411
电子信箱：shantui@shantui.com
公司网站：www.shantui.com
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付1 股股份；同时公司以现有股本539,385,600 股为基数，向全体股东派发现金红利6,637.76 万元 ，非流通股股东将其应得红利全部支付给流通股股东，流通股股东实际现金所得为每10 股获得现金1.76 元。
2、对价安排的执行方式；
在非流通股股东向流通股股东做出对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获送1股，并获得现金1.76元后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东山工集团同意对未明确表示同意的非流通股股东对价安排中的送股部分先行代为垫付；除未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东以外，若其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，山工集团将代其垫付其对价安排中的送股部分。代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息(包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等)，或经双方协商一致同意的等值补偿，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
本次股权分置改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股份及向流通股股东应得的现金将于对价安排方案执行日自动划入公司流通股股东的股票帐户。
3、执行对价安排的情况
(1)执行对价安排之送股执行情况表
执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 山东工程机械集团有限公司 158,400,000 29.37% 36,821,907 121,578,093 22.54%
2 杭州锦园丝绸有限公司 1,440,000 0.27% 334,745 1,105,255 0.20%
3 山东省汶上县金成机械公司 960,000 0.18% 223,163 736,837 0.14%
4 山东省济宁市银资房地产开发公司 960,000 0.18% 223,163 736,837 0.14%
5 大连兴龙液压有限公司 480,000 0.09% 111,582 368,418 0.07%
合计 162,240,000 30.08% 37,714,560 124,525,440 23.09%
(2)执行对价安排之流通股股东应得现金执行情况：流通股股东每10 股将获得现金1.76 元，流通股股东应得现金将于对价安排方案执行日一次性支付给公司流通股股东。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表；
股东名称 股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
山东工程机械集团有限公司 26,969,280 G＋36个月后 注
94,608,813 G+48个月后
其他非流通股股东 2,947,347 G＋12个月后
G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日
注：山工集团承诺：持有的股份在股权分置改革完成之日起36 个月内不上市交易或者转让。同时该期限届满后1 年内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的5%，出售价格不低于山推股份关于本次股权分置改革之临时股东大会暨相关股东会议通知发出前30 个交易日“山推股份”股价算术平均收盘价的150%，即4.25 元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理)。
5、改革方案实施后股份结构变动表；
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 162,240,000 30.08 一、有限售条件的流通股合计 124,525,440 23.09
国家股 158,400,000 29.37 国家持股 121,578,092 22.54
国有法人股 - - 国有法人持股
社会法人股 3,840,000 0.71 社会法人持股 2,947,348 0.55
定向募集法人股
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 377,145,600 69.92 二、无限售条件的流通股合计 414,860,160 76.91
A股 377,145,600 69.92 A股 414,860,160 76.91
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 539,385,600 100.00 三、股份总数 539,385,600 100.00
6、其他需要说明的事项。
(1)根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司进行利润分配须经公司股东大会的批准。由于向股东派发现金红利是公司本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议以累积可供分配利润向流通股股东派发红利议案和相关股东会议合并举行，召开2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将向流通股股东派发现金红利方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。鉴于本次向股东派发现金红利是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，故本次合并方案同时满足以下条件方可实施：
经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)本次股权分置改革对价安排采取非流通股股东向流通股股东送股加公司向股东派发现金红利的同时非流通股股东将其应得红利全部支付给流通股股东的方案。该方案综合考虑了公司非流通股股东持股比例偏低的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，维护了流通股股东的利益。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排方法
公司本次股权分置改革根据超额发行市盈率法确定对价水平，并通过非流通股股东向流通股股东送股、公司向股东派发现金红利的同时非流通股股东将其应得红利全部支付给流通股股东相结合的方式进行对价安排。
超额发行市盈率法基于以下观点：非流通股东持有股票不能流通的预期，使得流通股股东的股票存在一个溢价，可以称为流通股的流通权价值，具体计算公式为：
流通权溢价总额＝公司股票发行时的超额市盈率倍数×股票发行时的每股收益×发行数量×发行后非流通股占总股本的比例。
2、山推股份股权分置改革对价安排的测算过程
山推股份于1996 年12 月首次公开发行，又于2004 年6 月实施配股，因此非流通股股东向流通股股东支付的对价应当为公司股票首次公开发行时的流通权溢价加上配股时的流通权溢价。
(1) 首次公开发行流通权溢价
A、公司首次公开发行流通权溢价计算相关数据
山推股份首次公开发行流通权溢价计算相关数据
实际发行市盈率 15倍 发行时每股收益 0.29元
发行数量 8,860万股 发行后非流通股比例 35.87%
B、首次公开发行时的流通权溢价
根据公司发行当年的情况，经合理估计，公司当年全流通的合理发行市盈率不低于8 倍。公司发行时的实际市盈率为15 倍，因此超额市盈率为7 倍。
则，首次公开发行时的流通权溢价＝7×0.29×8860×35.87%＝6,451.51(万元)
(2) 配股发行流通权溢价
A、公司配股发行流通权溢价计算相关数据
山推股份配股发行流通权溢价计算相关数据
实际发行市盈率 13.07倍 发行时每股收益 0.56元
发行数量 5,439.60万股 发行后非流通股比例 30.08%
B、公司配股发行时的配股流通权溢价
根据公司发行当年的情况，经合理估计，公司当年全流通的合理发行市盈率不低于8 倍。公司配股时的实际发行市盈率为13.07 倍，因此配股时的超额市盈率为5.07 倍。
则，配股流通权溢价＝5.07×0.56×5439.6×30.08%＝4,645.59(万元)
(3)对价总额
山推股份股权分置改革的对价总额
单位：万元
全流通合理发行市盈率 首次公开发行时的流通权溢价 配股时的流通权溢价 对价总额
8倍 6,451.51 4,645.59 11,097.10
3、对价方案
山推股份股权分置改革的对价方式选择混合方式，根据上述对价金额，具体对价安排如下：
山推股份股权分置改革对价情况表
对价内容 对价金额(万元)
非流通股股东向流通股股东每10股送1股 9,881.21
流通股股东每10股获得1.76元现金 1,996.55
合计 11,877.76
说明：在非流通股股东向流通股股东送股方式下，对价金额等于非流通股股东送出股数乘以2005 年12 月31 日每股净资产值；公司向流通股股东派发红利折算的对价金额相当于非流通股股东支付给流通股股东的红利部分，即相当于红利总额乘以本次股权分置改革前非流通股东的持股比例。
由上表可以看出，上述对价方案下，实际对价总额高于理论对价总额，流通股股东的利益未受损害。
4、保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
保荐机构认为：公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得非流通股股东1股的送股，并获得1.76元的现金，所对应的对价总额高于非流通股的流通权价值，流通股股东利益未受损害。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
(一)承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出了法定最低承诺。控股股东山工集团还做出如下特别承诺：
自所持国家股获得上市流通权之日起36 个月内，不通过证券交易所挂牌出售；该期限届满后1 年内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的5%，出售价格不低于山推股份临时股东大会暨相关股东会议通知发出前30 个交易日山推股份股票算术平均收盘价的150%，即4.25 元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理)。
将为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所做的对价安排中的送股部分。
除上述未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东以外，若其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，山工集团将代其垫付其对价安排中的送股部分。
(二)承诺事项的实现方式
为履行锁定期、减持比例及垫付的承诺，公司非流通股股东已委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜。非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段得以保证，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权力，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
(三)承诺事项的担保
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。
(四)承诺事项的违约责任
承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(五)承诺人声明
承诺人声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比
例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司控股股东山工集团提出，山工集团持有公司股份15,840 万股，占山推股份总股本的29.37%，占全体非流通股总数的97.63%，超过2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。截止本说明书公告日，山工集团持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份性质
山东工程机械集团有限公司 158,400,000 29.37% 国家股
根据山工集团的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，截止到本说明书公告前两日，山工集团将其持有的本公司国家股3,000 万股(占公司总股本5.56%)质押给中国光大银行济南舜耕支行，用于其向中国光大银行济南舜耕支行开立银行承兑汇票的担保。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资委批准的风险
山工集团为国有独资公司，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前获得山东省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在网络投票第一天前仍无法取得山东省国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议
(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
股权分置改革需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法通过相关股东会议表决通过的可能。
(三)公司股票价格异常波动的风险
股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间和价格限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
(四)部分非流通股股东股份质押的风险和处理方案
截至本股权分置改革说明书签署之日，山工集团将其持有的上市公司国有股3,000 万股(占公司总股本5.56%)质押给中国光大银行济南舜耕支行；山东省济宁市银资房地产开发公司所持96 万股股份已全部质押给中国建设银行济宁市分行，上述质权人已同意将本次利润分配应得红利全部支付给流通股股东。
根据山工集团的承诺及其与山东省济宁市银资房地产开发公司签订的垫付协议，山工集团将先行垫付山东省济宁市银资房地产开发公司对价安排中的送股部分，山工集团未质押的股份数量能够满足其对价支付和代垫股份承诺的履行。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
1、保荐机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
保荐代表人：张立
项目主办人：张应彪 戴文俊
联系电话：021-53821477
住所：上海市淮海中路98 号金钟广场16 楼
2、律师事务所名称：中伦金通律师事务所
机构负责人：乔文骏
签字律师：顾峰 刘俊哲
联系电话：021-50372173
住所：上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦11 层
(三)保荐意见结论
在山推股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则，切合公司的实际情况。
据此，保荐机构同意推荐山推工程机械股份有限公司进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
本公司律师中伦金通律师事务所认为：山推股份是中国境内依法设立及有效存续的股份有限公司，具备参与本次股权分置改革的主体资格；山推股份的非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人，具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案、山工集团等非流通股股东的承诺及其《保密协议》的主要内容符合中国有关法律、法规、规章等规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，山推股份已经进行的股权分置改革操作程序符合《股权分置管理办法》规定的程序；山推股份本次股权分置改革方案尚需经过山推股份临时股东大会暨相关股东会议审议，需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；山推股份本次股权分置改革方案尚需得到山东省国有资产监督管理部门的批准。
山推工程机械股份有限公司董事会
2006 年4 月13 日
