本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山推工程机械股份有限公司五届董事会第四次会议于2006 年3 月25 日上午在山推大厦四楼会议室召开。会议通知已于2006 年3 月15 日以书面或传真方式发出。会议应到董事10 人，实到董事8 人，董事张秀文先生、独立董事支晓强先生分别委托董事江奎先生、独立董事丁平准先生代其行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。

    会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《董事会2005 年度工作报告》；

    表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票；

    二、审议通过了《总经理2005 年度业务报告》；

    表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票；

    三、审议通过了《公司2005 年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；(详见巨

    潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))

    表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票；

    四、审议通过了《公司2005 年度财务决算报告》；

    表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票；

    五、审议通过了《公司2005 年度利润分配预案》；

    经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2005 年度实现净利润95,868,884.00元，按母公司净利润10%的比例提取法定盈余公积金9,534,309.66 元，按5%的比例提取公益金4,767,154.83 元，提取职工奖励及福利基金525,787.38 元(公司控股的合资子公司提取)。本年度未分配利润为271,002,608.27 元。

    本次利润分配预案为：拟以公司2005 年12 月31 日公司总股本539,385,600 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元(含税)，共计派发现金53,938,560.00 元；剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。

    表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票；

    六、审议通过了《公司2005 年年度报告》及其《摘要》；

    表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票；

    七、审议通过了《公司2006 年事业计划》；

    表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票；

    八、审议通过了《关于预计2006 年度日常关联交易的议案》；

    (详见2006 年3 月28 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山推工程机械股份有限公司日常关联交易公告》)

    该项议案关联董事董平、周庆庭、尹相华、韩利民回避表决，表决结果为同意6 票，

    反对0 票，弃权0 票。

    九、审议通过了《公司信息披露管理制度》；( 详见巨潮资讯网

    (http://www.cninfo.com.cn))

    表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票；

    十、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

    经总经理提名，聘任王强先生为公司副总经理，表决结果为：同意10 票，反对0票，弃权0 票；

    聘任夏禹武先生为公司副总经理，表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

    上述人员任期自2006 年3 月25 日至2008 年5 月31 日。(上述人员简历详见附件)公司独立董事对本次董事会聘任公司高级管理人员事宜发表了独立意见。公司独立董事认为：公司聘任的人员均具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任上述人员为公司的高级管理人员。

    十一、审议通过了《公司重大信息内部报告制度》；( 详见巨潮资讯网

    (http://www.cninfo.com.cn))

    表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票；

    十二、审议通过了《关于与中国光大银行建立工程机械按揭贷款合作协议的议案》；

    同意公司为按揭销售业务提供回购担保，担保额度不超过人民币2 亿元，担保额度使用期限一年。

    表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票；

    十三、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》；

    经研究拟定2006 年续聘大信会计师事务有限公司为本公司审计机构。

    表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票；

    十四、审议通过了《关于召开2005 年度股东大会的议案》。

    公司董事会决定于2006 年5 月13 日上午8 时30 分召开2005 年度股东大会，有关事项详见本公司《关于召开公司2005 年度股东大会的通知》。

    表决结果为：同意10 票，反对0 票，弃权0 票；上述决议中其中第一、三、四、五、八、十二、十三项需提交公司2005 年度股东大会审议。

    

山推工程机械股份有限公司董事会

    二〇〇六年三月二十五日

    附件：高级管理人员简历

    王强，男，1955 年出生，大学文化。历任本公司财务本部副本部长兼财务部部长、证券部部长。现任本公司董事、财务总监、董事会秘书，山东山推工程机械成套设备有限公司董事，山东山推欧亚陀机械有限公司董事。

    夏禹武，男，1964 年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任本公司总师办、技术中心办副主任、主任，本公司液力变矩器事业部部长(液变厂厂长)。现任本公司总工程师，山推铸钢有限公司董事。