每日必读上市公司名称：襄阳汽车轴承股份有限公司
公司注册地址：湖北省襄樊市襄城区轴承路1号
报告书签署日期：二〇〇四年四月十五日
上市公司名称：襄阳汽车轴承股份有限公司
公司注册地址：湖北省襄樊市襄城区轴承路1号
联 系 人：廖永高
通讯电话：(0710)3577209 3902429
传 真：(0710)3577678
邮政编码：441022
收购人名称：扬州格林柯尔创业投资有限公司
收购人地址：江苏省扬州市文汇南路88号
联 系 人：谭荣伟
联系电话：0514-7868811
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
1.格林柯尔、收购人、收购方：指扬州格林柯尔创业投资有限公司
2.襄阳轴承、公司、本公司、被收购公司：指襄阳汽车轴承股份有限公司
3.襄轴集团(或出让人) ：指襄阳汽车轴承集团公司
4.本次收购：指格林柯尔受让襄轴集团所持有的襄阳轴承41,913,308股国有法人股
5.协议转让：指在本次收购中，收购人通过与出让人签订《股份转让合同》的方式受让股份的行为
6.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
7.证监会：指中国证券监督管理委员会
8.元：指人民币元
第二节 被收购公司的基本情况
一、公司简介
1、公司名称： 襄阳汽车轴承股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST襄轴
股票代码：000678
2、公司注册地址：湖北省襄樊市襄城区轴承路1号
公司办公地址：湖北省襄樊市襄城区轴承路1号
邮政编码：441022
联 系 人：廖永高
联系电话：(0710)3577209 3902429
传 真：(0710)3577678
3、公司的主营业务及最近三年的发展情况
公司主营业务范围为：制造销售轴承及零部件、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备件；承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、汽车电器修理、技术转让、劳务服务等。
公司处于竞争极为激烈的汽车零部件行业，近几年效益连年下滑，2003年4月因连续三年亏损被暂停上市，经公司多方努力，一方面提升主营业务，减少亏损，另一方面采取出售资产等非经营性措施，以优化资产、突出壮大主业并弥补经营性亏损，2003年公司成功扭亏，公司股票也撤销了退市风险警示。
公司最近三年主要会计数据和财务指标如下表：
项目 2003年 2002年（调整后） 2001年 总资产（万元） 692879806.81 763418652.98 811279731.88 净资产（万元） 337805160.55 327002270.66 399734265.99 主营业务收入（万元） 214767508.59 241146221.56 252450242.65 净利润（万元） 7841771.62 -76186351.69 -92091316.97 净资产收益率（%） 2.32 -23.30 -23.04 资产负债率（%） 51.25 57.17 50.73
注：上述主要会计数据和财务指标均摘自公司2001年、2002年、2003年年度报告，公司2001年年度报告摘要于2002年3月26日刊登在《中国证券报》上，2002年、2003年的年度报告摘要于2003年4月15日和2004年2月20日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上；证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址为http://www.cninfo.com.cn。
4、本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与公司2003年年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
1、公司的股本总额与股本结构
截至本报告日，本公司股本总额为276,374,780股，股本结构如下表：
项目 股数（股） 占总股本比例（%） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 46,913,308 33.40 其中:国家持有股份 46,913,308 33.40 2、募集法人股份 14,625,157 10.42 未上市流通股份合计 61,538,465 43.82 二、已上市流通股份 人民币普通股 78,901,553 56.18 已上市流通股份合计 78,901,553 56.18 三、股份总数 140,440,018 100
2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例
本次收购实施前，收购人格林柯尔及其关联企业未持有本公司任何股份。如果本次收购成功，收购人格林柯尔将持有襄阳轴承41,913,308股，占总股本的29.84%，将成为本公司的第一大股东。
3、截止2004年4月7日，本公司前十名股东持股情况：
股东名称（全称） 年末持股数量 比例(%) 股东性质 襄阳汽车轴承集团公司 46913308 33.40 国有法人股 人本集团公司 2800605 1.99 社会法人股 中国工商银行湖北省信托投资公司襄樊办事处 1944311 1.38 社会法人股 北京北信风文化传播有限公司 1910568 1.36 流通股 申银万国证券股份有限公司 1344311 0.96 社会法人股 深圳市海鑫田实业有限公司 972155 0.69 社会法人股 中国工商银行襄樊市分行信息咨询公司 972155 0.69 社会法人股 襄樊市兴业设备租赁调剂公司 972155 0.69 社会法人股 襄阳汽车轴承实业总公司 834323 0.59 社会法人股 中国工商银行襄樊市分行劳动服务公司 777722 0.55 社会法人股
截止本报告日，本公司未持有、控制收购人股份。
三、公司前次募集资金使用情况
公司前次募集资金于2000年3月到位，扣除发行费用后实际募集资金15374.18万元，截止2003年12月31日，公司前次募集资金累计投入使用了10577万元，尚未使用资金4797万元暂作流动资金（详见本公司2003年年度报告）。使用情况如下表：
序号 承诺投资项目 拟投入金额(万元) 实际投入(万元) 投资进度(%)
1 “九五”轿车轴承技术改选项目 13156 10577 80.40
第三节 利益冲突
一、本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系
本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人的股份，在过去六个月也不存在交易情况。上述人员及家属未在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益冲突
本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份情况如下：
姓名 职务 持股数 备注 宋惠民 董事 12188 已冻结 姜传成 监事会召集人 3299 已冻结 邱衍卿 监事 9720 已冻结 罗志国 监事 2187 已冻结
除公司董事宋惠民先生外，本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日前六个月期间没有买卖襄阳轴承挂牌交易股份行为，董事宋惠民先生于2004年4月7日买入“ST襄轴”12188股，已于当日冻结。
五、本公司不存在下列情况
1、董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查
公司董事会在收到卓京投资出具的《收购报告书》后，对收购方的有关情况进行了必要的调查和核实，具体情况如下：
1、资信情况：格林柯尔成立于2003年6月20日，注册资金100000 万元，注册地址：江苏省扬州市文汇南路88号，法定代表人：顾雏军。经营范围：商用和民用制冷设备及配件的研制、生产和销售；冷冻油的开发、研制、生产和销售；无氟制冷剂的开发、研制、生产和销售（包括有氟制冷剂的开发、研制、生产和销售；无氟制冷剂充注设备的开发、研制、生产和销售）；销售自产产品并提供制冷剂替代相关工程的改造、设备维修、维护和技术咨询报务；制冷技术的研究、开发；大、中、轻型客车及配件的研制和销售；大、中、轻型特种用途车辆及配件的研制、生产和销售；汽车配套的食品设备的研制、生产和销售；汽车技术的研究和开发；投资和控股实业。
截至2003年12月30日，格林柯尔总资产为136,900万元，净资产136,900万元。
本次收购的资金来源全部为收购人自有资金，并以现金方式支付，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情形；
2、收购意图：为实施多元化发展战略，寻找新的经济增长点，近几年，格林柯尔重点关注汽车产业，并于2003年成功收购扬州亚星客车股份有限公司。目前格林柯尔集团在华南、华东、西南等地均拥有生产基地，为贯通汽车产业链，格林柯尔此次选择收购襄阳轴承，拟把湖北省襄樊市作为进军西北市场的重要平台，利用襄阳轴承传统优势与格林柯尔的资金实力，完善其国际营销网络，实现襄阳轴承业绩的尽快提升，为格林柯尔的汽车产业发展做出贡献。
3、后续计划：
A、格林柯尔没有继续购买或者处置襄阳轴承股份的计划；
B、收购人完成本次收购后，不会对襄阳轴承的主营业务进行改变或作重大调整；
C、本次收购完成后，收购人没有针对襄阳轴承的重大资产、负债处置计划或其他类似的安排；
D、本次收购完成后，格林柯尔拟通过法定程序改选襄阳轴承部分董事、监事；目前除在《股份转让合同书》中约定襄轴集团应促使襄阳轴承董事会任命一名格林柯尔推荐的副总经理外，与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契；
E、截止《收购报告书》签署之日，格林柯尔尚未计划对襄阳轴承的组织结构做出重大调整，但不排除将来在经营过程中有可能因为提高效率的需要而作出调整；
F、截止《收购报告书》签署之日，格林柯尔尚未计划对襄阳轴承章程进行修改；
G、格林柯尔与襄阳轴承其他股东、股份控制人之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
H、截止《收购报告书》签署之日，格林柯尔尚未制定其他对上市公司存在重大影响的计划。
二、负债与担保
截至本报告签署之日，本公司控股股东襄轴集团尚占用公司资金75.45万元，主要系往来款项占用（参见本公司2003年度注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明），襄轴集团拟尽快清偿，除此之外，襄轴集团未欠上市公司的资本金及其他债务。也不存在本公司为襄轴集团负债提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
三、董事会对本次收购的意见
本公司董事会认为，格林柯尔此次对本公司进行收购有助于公司稳定现有业务，同时可以利用格林柯尔集团整体实力在适当的时候为公司提供支持，实现资金、人才、技术、管理等多方面资源共享，形成协同效应，从而推动公司实现更快、更稳步的发展，最终实现股东利益的最大化。
由于本次收购行为尚未需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并且中国证监会在异议期内未提出异议后方能进行，因此存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
本公司二位独立董事刘光鸿先生和汤金云先生，就此次股权协议转让事宜一致认为：本次股权转让有助于本公司股权结构实现多元化和法人治理结构的进一步完善，有利于公司主营业务的拓展和经营机制的转换，不会影响公司运作的独立性和经营的连续性；本次收购资金来源全部为收购人自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情形；本次收购条件公平合理，不存在损害其他股东、特别是中小股东的合法权益等问题；由于受让方格林柯尔及其关联企业具备较强实力，此次股权转让完成后，公司将有效地利用格林柯尔集团整体实力促使公司业务的快速发展，实现股东利益最大化。
第五节 重大合同和交易事项
一、为盘活公司存量资产，优化公司资产结构，本公司于2003年末将部分资产及负债转让给控股股东襄轴集团，转让资产及负债帐面值分别为8319.34万元和8322.47万元，经评估后转让对价为0.51万元，此关联交易经公司2003年第二次临时股东大会审议通过后已实施。
除此之外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在在报告日前二十四个月内与襄轴集团及其关联方之间进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于襄阳轴承最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、本公司不存在进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为。
三、本公司不存在第三方拟对本公司股份以要约收购或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购。
四、不存在正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
第六节 其他
一、其他应披露的信息
截止本报告书签署之日，除上述规定的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。
董事会承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
董事签名：周 霁 高少兵 宋惠民 刘光鸿 汤金云
第七节 备查文件
1、襄阳汽车轴承股份有限公司《公司章程》；
2、襄阳汽车轴承股份有限公司2001年、2002年、2003年财务会计报告。
上述文件查询地址：襄阳汽车轴承股份有限公司行政部
联 系 人：廖永高
联系电话：(0710)3577209 3902429
襄阳汽车轴承股份有限公司
董事会
二〇〇四年四月十五日
