上市公司基本情况

    上市公司名称：襄阳汽车轴承股份有限公司

    股票简称：ST襄轴

    股票代码：000678

    股票上市地点：深圳证券交易所

    收购人名称：扬州格林柯尔创业投资有限公司

    注册地址：江苏省扬州市文汇南路88号

    通讯地址：江苏省扬州市文汇南路88号

    邮政编码：225009

    联系人：谭荣伟 联系电话：0514-7868811 传真：0514-7969468

    签署日期：2004年4月8日

    一、收购人特别提示：

    （一）本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)等法律、法规编制。

    （二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的襄轴股份的股份。

    （三）截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式持有襄轴股份的股份。

    （四）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    （五）本次收购行为尚需转让方襄阳汽车轴承集团公司报经国务院国有资产监督管理委员会批准方可实施。

    （六）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构及律师事务所外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    二、释义

    本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

    扬州格林柯尔、收购人：指扬州格林柯尔创业投资有限公司

    襄轴集团公司： 指襄阳汽车轴承集团公司

    襄轴股份：指襄阳汽车轴承股份有限公司

    国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

    证监会:指中国证券监督管理委员会

    股份转让：指襄轴集团公司将其所持有的襄轴股份国家股41,913,308股（占襄轴股份总股本的29.84%）转让给扬州格林柯尔之行为

    元：指人民币元

    三、收购人介绍

    （一）收购人的基本情况

    名称：扬州格林柯尔创业投资有限公司

    注册地址：江苏省扬州市文汇南路88号

    主要办公地点：江苏省扬州市文汇南路88号

    注册资本：1,000,000,000元

    企业法人营业执照注册号：3210912300490

    企业代码：75052781-3

    企业类型：有限责任公司

    经济性质：民营

    税务登记证号：国税：321001750527813；地税：321000W00006643；

    经营范围：经营范围为商用和民用制冷设备及配件的研制、生产和销售；冷冻油的开发、研制、生产的销售；无氟制冷剂的开发、研制、生产和销售(包括有氟制冷剂和回收设备的开发、研制、生产和销售；无氟制冷剂充注设备的开发、研制、生产和销售)；销售自产产品并提供制冷剂替代相关工程的改造、设备维修、维护和技术咨询；制冷技术的研究、开发；大、中、轻型客车及配件的研制、生产和销售；大、中、轻特种用途车辆及配件的研制、生产和销售；汽车配套的仪器设备的研制、生产和销售；汽车技术的研究和开发；投资和控股实业。

    经营期限：自2003年6月20日至2023年6月20日

    通讯地址：江苏省扬州市文汇南路88号

    邮政编码：225009

    联系人：谭荣伟

    联系电话：0514-7868811

    传真：0514-7969468

    （二）与收购人相关的产权及控制关系

    1、扬州格林柯尔的股权持有人及股权关系结构如下图：

         顾雏军                顾善鸿
           │                    │
           │                    │
           │                    │
           │90%                 │10%
           ↓                    ↓
         扬州格林柯尔创业投资有限公司

    扬州格林柯尔是由顾雏军先生和顾善鸿先生共同投资设立的有限责任公司，其中顾雏军先生持有90%的股权，顾善鸿先生持有10%的股权。

    2、收购人股东的基本情况

    扬州格林柯尔是由顾雏军先生和顾善鸿先生共同投资设立的有限责任公司，其中顾雏军先生持有90%的股权，顾善鸿先生持有10%的股权，二者为父子关系。

    （1）顾雏军先生：男，44岁，中国国籍，身份证号码321102195905050413,长期居住地中国北京市，格林柯尔集团的创办人。顾雏军先生毕业于中国天津大学，获工程硕士学位。顾雏军先生在制冷工程及制冷剂业积逾15年经验，在成立格林柯尔集团前，曾于天津大学任教，且积极参与研究热力学及制冷工程，是格林柯尔制冷剂（“顾氏制冷剂”）的发明者。现任格林柯尔科技控股有限公司董事会主席、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司董事长、顺德格林柯尔企业发展有限公司执行董事、广东科龙电器股份有限公司董事局主席和合肥美菱股份有限公司董事长。

    （2）顾善鸿先生：男，67岁，中国国籍，身份证号码321028193612130013,长期居住地为中国江苏姜堰市。

    3、其他关联人的基本情况

    （1）格林柯尔科技控股有限公司（以下简称“格林柯尔科技”）：系于2000年6月28日在开曼群岛注册成立的有限公司，2000年7月13日在香港联合交易所创业板上市，总股本1亿港元，顾雏军先生通过其全资公司Greencool Capital Limited（该公司位于英属处女群岛，以下简称“GCCL”）持有其62.6%的股份。该公司主要从事替换工程，即采用格林柯尔制冷剂制冷及作为空调系统内的制冷剂，以替换CFC及能源效益低的无CFC制冷剂，以及在国内分销格林柯尔制冷剂。

    （2）格林柯尔制冷剂(中国)有限公司（以下简称“天津格林柯尔”）：系于1995年3月3日在中国天津成立的外资企业，注册资本15,000万美元，顾雏军先生通过其全资公司GCCL拥有其83.7%的权益。该公司主要从事格林柯尔制冷剂的制造和销售业务。

    （3）顺德格林柯尔企业发展有限公司（以下简称“顺德格林柯尔”）：系于2001年10月22日在广东顺德成立的民营有限责任公司，注册资本120,000万元人民币，顾雏军先生拥有其60%的权益，天津格林柯尔拥有其40%的权益。该公司主要从事研制、生产、销售制冷设备及配件、无氟制冷剂；制冷技术的研究开发；计算机宽频网络设备的开发、生产和销售。该公司目前持有广东科龙电器股份有限公司20.64%的股份，持有合肥美菱股份有限公司20.03%的股份。

    （4）江西格林柯尔实业发展有限公司（以下简称“江西格林柯尔”）：系于2002年6月24日在江西南昌成立的中外合资公司，注册资本7,500万美元，顾雏军先生通过其全资公司GCCL拥有其68%的权益。该公司主要从事研究、生产、销售家用、商用制冷空调设备、中央空调、冰箱家用电器及机电设备、零配件；工程安装、房地产开发（凭资质证经营）；项目投资；开发、生产氟利昂替代物、新型制冷剂、与无氟、环保节能相关的设备、零配件；及为以上项目提供技术、信息、咨询及服务（在国家政策允许的范围内经营）。

    （5）安徽格林柯尔实业发展有限公司（以下简称“安徽格林柯尔”）：系于2003年8月12日在安徽合肥成立的中外合资公司，注册资本2,999万美元，顺德格林柯尔拥有其75%的权益。该公司主要从事制冷设备及配件、无氟制冷剂、家用电器及办公设备的研究、生产和销售；制冷技术的研究、开发。

    扬州格林柯尔的股权结构及关联关系如下图：

                              顾雏军                         顾善鸿
         ┌───┬──────┼──────────┐        │
         │      │            ↓100%                │┌───┘
       海外资本  │            GCCL                  ││
     ┌─┘      │             │                   ││
     │┌───┐│       ┌──┴──┐             ││
 100%↓│   40%↓↓60%    ↓62%   68% ↓          90%↓↓10%
     天         顺        格          江              扬
     津         德        林          西              州
     格         格        柯          格              格
     林         林        尔          林              林
     柯         柯        科          柯              柯
     尔         尔        技          尔              尔
                │
                │
                │
                │
                ↓75%
             安徽格林柯尔

    （三）扬州格林柯尔自2003年6月20日设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （四）收购人董事、监事、高级管理人员情况

    1、扬州格林柯尔的董事、监事、高级管理人员

    扬州格林柯尔未设董事会和监事会，只设执行董事一人、监事一人，执行董事兼任公司总经理。

    执行董事兼总经理：顾雏军先生，身份证号码321102195905050413,中国国籍，长期居住地为中国北京市。

    监事：顾善鸿先生，身份证号码321028193612130013,中国国籍，长期居住地为中国江苏省姜堰市

    财务经理：高国平先生，身份证号码142432620401001,中国国籍，长期居住地为中国江西省南昌市。

    2、上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。

    3、上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （五）截止本报告书签署之日，收购人经国资委批准和证监会的同意，以协议收购方式收购了在上海证券交易所上市的扬州亚星客车股份有限公司11,527.25万股、共计60.67%的股份，现正在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依照法定程序办理收购股份的过户手续。除此之外，收购人未持有、控制其他上市公司发行在外的股份。

    四、收购人持股情况

    （一）收购人及其关联人持有襄轴股份股份的情况

    截止本报告书签署之日，收购人及其关联人未持有襄轴股份流通股股份，亦未持有襄轴股份非流通股股份。

    （二）本次股份转让的协议

    2004年4月8日，襄轴集团公司与扬州格林柯尔签署了《襄阳汽车轴承集团公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司的股份转让合同书》，将其持有的占襄轴股份总股本29.84%%、共计4,191.3308万股的襄轴股份国家股转让给扬州格林柯尔，每股转让价格2.41元，股份转让价款总计10,101.1072万元，转让价款全部以现金支付，转让完成后，该部分股权性质由国家股变更为社会法人股，襄轴集团公司持有襄轴股份国家股股份比例由33.40%下降到3.56%。本合同书经双方法定代表人或法定代表人书面授权的代表签字、加盖甲、乙双方公章后即对双方具有约束力。

    根据《襄阳汽车轴承集团公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司的股份转让合同书》的约定内容，协议双方未就本次股份转让附加特殊条件和设定特别条款，未签定补充协议，未就股权行使设定其他安排，亦未就本次股份转让完成后襄轴集团公司仍然持有的襄轴股份3.56%国家股股份设定其他安排。

    （三）本次股份转让尚需转让方襄轴集团公司报经国资委批准后方可实施。

    五、本次股份转让对上市公司的影响

    （一）本次收购完成后，收购人与襄轴股份之间人员独立、资产完整、财务独立，襄轴股份具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，与襄轴股份之间不存在持续关联交易。

    （二）本次收购完成后，收购人与襄轴股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

    六、收购人没有为避免对本报告内容产生重大误解而必须披露的其他信息。

    

扬州格林柯尔创业投资有限公司

    2004年4月8日