本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    襄阳汽车轴承股份有限公司三届七次董事会会议于2003年11月24日在公司办公楼三楼会议室召开，会议应到董事5人，实到5人，监事会成员列席了会议。会议由董事长周霁先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于出售武汉博大电气有限责任公司股权的议案》

    公司于1997年与武汉博大电气有限责任公司签订参股协议，参股2000万元持有武汉博大电气有限责任公司40%的股权，参股后公司每年均从该公司获取了一定的投资收益，目前该公司经营稳定。为进一步筹措资金，盘活存量资产，调整对外投资结构，强化公司主营业务，优化公司资产质地，现拟将此部分股权依法转让给自然人祁堃，交易方式为现金转让，转让价格约为4300万元。

    二、审议通过了《关于向控股股东转让部分资产及负债的议案》

    公司拟转让的资产账面值合计为8319.34万元，其中：流动资产2432.06万元、固定资产5887.29万元；拟转让的负债账面值合计8322.47万元。

    根据中资资产评估有限公司《评估报告书》{中资评报字(2003)第095号}，截止2003年10月31日，以上资产及负债评估结果如下：

    资产合计为8321.96万元，其中：流动资产2432.06万元、固定资产5889.91万元；负债合计8322.47万元。

    该等资产与负债抵销后的净资产额为0.51万元，本公司将以现金向襄阳汽车轴承集团公司支付上述转让对价。

    三、审议通过了《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》

    （一）、召开会议基本情况

    1、会议召集人： 襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

    2、会议召开时间：2003年12月27日上午9：00

    3、会议召开地点：襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼五楼会议室

    4、会议召开方式：现场召开

    （二）、会议审议议题：

    1、《关于出售武汉博大电气有限责任公司股权的议案》

    2、《关于向控股股东转让部分资产及负债的议案》

    （三）、会议出席对象

    1、截止2003年12月19日下午，深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

    3、因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东；

    授权委托书请在本次会议召开前二十四小时备置于本公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    （四）、会议登记办法

    1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）。

    2、登记时间：2003年12月25日、26日；

    3、登记地点：襄阳汽车轴承股份有限公司证券部

    （五）、其它事项：

    1、与会者食宿、交通费用自理，会期半天。

    2、联系地址：湖北省襄樊市襄城区轴承路1号

    邮政编码：441022

    联系电话：0710-3564101-82427

    传 真：0710-3560874

    联 系 人：田海东

    特此公告

    

襄阳汽车轴承股份有限公司

    董 事 会

    2003年11月24日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席襄阳汽车轴承股份有限公司2003年临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人签名（盖章）： 委托人身份证：

    （营业执照号）：

    委托股东股东帐号： 委托持有股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2003年 月 日