本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司A 股股票恢复上市交易后至公司披露恢复上市后的第一个年度报告期间，深圳证券交易所对本公司A 股股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”（以下简称“退市风险警示”）。

    本公司提醒广大投资者注意：凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司历年刊登在《中国证券报》、《证券时报》的定期报告及临时公告。

    本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所“关于股票恢复上市公告”的一系列规定和基本要求而编制的，旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次A 股股票恢复上市的基本情况。根据深圳证券交易所深证上[2003]54号《关于同意襄阳汽车轴承股份有限公司股票恢复上市的决定》，本公司A 股股票获准于2003 年11月3日起恢复上市并实行退市风险警示。

    一、有关机构

    1、本公司基本情况

    中文名称 ：襄阳汽车轴承股份有限公司

    英文名称 ：Xiangyang Automobile Bearing Share Company.,LTD

    法定代表人 ：周 霁

    董事会秘书 ：廖永高

    联系地址 ：湖北省襄樊市襄城区轴承路1号

    邮政编码 ：441022

    联系电话 ：0710-3564101转82427

    传 真 ：0710-3560874

    电子信箱 ：zqb@zxy.com.cn

    注册地址 ：湖北省襄樊市襄城区轴承路1号

    信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》

    中国证监会指定的国际互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn

    2、恢复上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人： 祝幼一

    地址： 上海市延平路135号

    邮编： 200042

    联系人： 张磊

    电话： 021-62085818-687

    传真： 021-62151892

    3、会计师事务所： 中勤万信会计师事务所

    法定代表人： 张金才

    地址： 湖北省武汉市武昌区东湖路7-8号

    邮编： 430071

    经办注册会计师：张金才 李建国

    电话： 027-87828357 87821783

    传真： 027-87310930

    4、律师事务所： 湖北今天律师事务所

    事务所负责人： 岳琴舫

    地址： 湖北省武汉市武昌区洪山路89-5号

    邮编： 430071

    经办律师：陈婉红

    电话： 027-87896528 87125145

    传真： 027-87896508

    5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    二、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码

    经本公司申请及深圳证券交易所核准，本公司A 股股票自2003 年11月3日起恢复上市。根据《深圳证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》，本公司A 股股票恢复上市后将实施退市风险警示。

    恢复上市股票种类：A 股股票

    恢复上市股票简称：*ST襄轴

    恢复上市股票代码：000678

    恢复上市首日（ 2003 年11月3日）的公司A 股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5%。

    三、深圳证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

    本公司于2003 年10月24日收到深圳证券交易所深证上[2003]54号《关于同意襄阳汽车轴承股份有限公司股票恢复上市的决定》，其主要内容如下：根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，经审查，同意本公司股票自2003 年 11月3日起恢复上市并实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。

    四、本公司董事会关于A 股股票恢复上市措施的具体情况说明

    本公司A股股票于1997 年元月6日在深圳证券交易所上市交易，因2000 年至2002 年连续三年亏损，自2003 年4月23日起，被深圳证券交易所暂停上市交易。

    在暂停上市期间，本公司管理层高度重视，采取一系列强有力的措施，实现了公司扭亏为盈，维护了广大投资者权益。中勤万信会计师事务所有限公司已审计本公司2003 年上半年的财务报告，并出具了无保留的审计意见。

    公司主要采取了以下措施：

    1、加大投入，加快技改，提高公司产品生产能力；

    2、积极拓展主机配套市场，扩大零售市场；

    3、实行现款现货，加大对以前年度发生的应收账款的催讨力度，降低应收账款坏账率；

    4、深化改革，通过内部退养、协议离岗、清退临时工等措施，有效地降低人工成本；

    5、加强成本管理，大力压缩各项管理费用，严格控制一切非生产经营支出，切实降低成本，提高效益。

    6、处置闲置资产。据襄樊市城市整体规划和公司产品结构调整的需要，公司将位于市区一宗国有土地使用权及建筑物、附着物整体出售给襄樊市土地储备供应中心，土地补偿费总额为3268.1万元。

    通过上述措施，公司的资产质量、财务状况、盈利能力及竞争能力等得到了实质、有效的改善。2003 年上半年本公司实现销售收入11,877.31万元，实现净利润1,017.40 万元，符合了股票恢复上市的条件。

    2003 年下半年，本公司将继续贯彻各项扭亏措施，对外积极拓展市场，对内加强管理，增收降耗，提升业绩，争取2003 年全年实现盈利。

    五、恢复上市推荐人意见

    以下恢复上市推荐人意见摘自国泰君安证券股份有限公司出具的《关于襄阳汽车轴承股份有限公司恢复上市推荐书》。

    “襄阳轴承2003年度中期财务报告显示公司盈利，并在法定期限内披露了2003年度中期报告；湖北中勤万信会计师事务所为公司2003年度中期财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《深圳交易所股票上市规则》第十章（修订稿）恢复上市的评判标准，已具备恢复股票上市的实质条件。

    我们认为襄阳轴承恢复上市申报材料已基本达到有关法律、法规的要求，未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，同意推荐其在深圳证券交易所恢复上市。”

    六、法律意见

    以下法律意见摘自北京市金杜律师事务所出具的《关于襄阳汽车轴承股份有限公司A 股股票恢复上市的法律意见书》。

    今天律师事务所认为：“公司本次申请恢复上市，符合《公司法》、《证券法》、《实施办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司具备本次申请恢复上市的实质条件，不存在重大的法律障碍。”

    七、风险因素分析及风险提示

    1、财务风险

    ①流动性风险及财务结构不合理风险

    虽然公司财务状况有所好转，但须特别指出的是公司的债务负担仍然沉重，存在流动性风险及财务结构不合理风险。

    截止2003年6月30日，公司负债总额为450,210,137.80 元，资产负债率为57.55 %。 公司短期借款合计 118,600,000.00元， 一年内到期的长期负债合计 100,000,000.00元。由于其中的银行借款大部分为抵押借款，而且是以公司的生产设备和办公场所设置抵押物，因此如果公司不能实现根本性的扭亏为盈，则公司将面临很大的偿债压力，存在流动性差、债务负担较重、财务结构不合理等财务风险。

    ②持续融资的风险

    公司融资能力存在一定的局限性，由于公司连续三年亏损，不但丧失了从资本市场上直接融资的机会，也直接导致了获得新增银行贷款难度加大，目前公司的资金来源除主要依靠内部留存的有限的自有资金外，只有到期债务展期，融资渠道较少。以上因素使得本公司在生产经营中可能会面临局部或临时资金不足的风险。

    针对以上财务风险，公司采取了以下措施：

    ①全力提高主营业绩，增收节支，增加现金流；

    ②运用经济司法手段，加大对以前年度发生的应收账款的催讨力度，减少呆账死账；

    ③积极寻求政府政策性支持。

    2、市场风险

    ①行业内部竞争的风险

    轴承行业是国民经济中的基础行业，由于目前本公司产品在国内汽车轴承行业占据领先地位，为国内最大的生产企业，但在广阔市场和利益驱动的前提下，各地争相建设和对原企业进行规模扩大，普通轴承的市场竞争日趋激烈，因此，本公司在行业内存在竞争加剧导致市场供求失衡的风险。

    ②主营业务过于单一的风险

    公司主营业务为汽车轴承的生产、销售， 产品结构单一；同时，公司载重汽车轴承在公司销售收入中的比重较大，经营品种的单一对本公司的业绩将造成很大的影响。市场对该产品的总体需求将极大的影响公司的经营状况。

    针对市场风险，公司一方面加大投入加快技改，做好公司产品提质增量工作，力争在年内将重型车、轻型车新品批量投放市场，进一步完善营销体系，增加营销网点，加大对主机市场配套，加强产销衔接，满足市场需要，增加主营业绩；另一方面积极培养新的利润增长点，公司“九五”双加小轿车轴承技术改造项目，技术含量高、附加值高，正式投产后将全面提升公司的竞争力和效益水平。

    3、终止上市风险：如果本公司2003 年度出现亏损，按照中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）〉的补充规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司A 股股票将被终止上市。

    八、关于关联方还款计划事项

    2003年10月23日公司关联方襄阳汽车轴承实业总公司就其借款向公司提交了《还款计划》，该公司承诺：在2004年8月底前用现金、固定资产折价和土地使用权转让来逐步偿还借款，具体还款计划如下：

    一、2003年12月底前还款659万元；

    二、2004年3月底前还款1000万元；

    三、2004年6月底前还款1000万元；

    四、2004年8月底前还款1500万元；

    特此公告

    

襄阳汽车轴承股份有限公司

    董事会

    2003年10月24日