本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年6月30日，公司董事会临时会议在一楼会议室召开，应到董事5人，实到4人，会议由董事长周霁先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

    与会董事经过认真审议，表决并通过了如下决议：

    一、同意姜岳生先生提出的《辞去公司董事职务的报告》；

    二、同意姜岳生先生提出的《辞去公司副总经理职务的报告》；

    三、同意增补由大股东提名的汤金云先生（简历附后）为公司独立董事人选。

    以上一、三项议案尚须提交股东大会审议通过。

    

襄阳汽车轴承股份有限公司

    董 事 会

    2003年7月1日

    附：汤金云先生简历

    汤金云，男，汉族，1953年12月出生，湖北随州人，1970年参加工作，中共党员，大学法律专科，经济师。曾在湖北省襄阳地区煤矿、湖北省宜城铝氧厂工作，工人。曾任湖北省襄樊市机械工业供销公司科长，副经理，法律顾问。襄樊市金友机械工业物资经理。襄樊市汽车产业开发区律师事务所律师，湖北长久律师事务所律师。

     襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人襄阳汽车轴承集团公司现就提名 汤金云先生 为襄阳汽车轴承股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与襄阳汽车轴承股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任襄阳汽车轴承股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合襄阳汽车轴承股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在襄阳汽车轴承股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括襄阳汽车轴承股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：襄阳汽车轴承集团公司

    2003年6 月30 日

     襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 汤金云，作为 襄阳汽车轴承股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与襄阳汽车轴承股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括襄阳汽车轴承股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：汤金云

    2003年6月24日