本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    襄阳汽车轴承股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月13日上午9点在办公楼五楼会议室召开，出席大会的股东及授权代表共8人，代表股权47949837股，占公司股份总数的34.14%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司大部分董事、监事、高级管理人员和湖北今天律师事务所陈琬红律师出席了本次会议，大会由周霁董事长主持。

    二、提案审议情况

    大会审议并以记名投票表决方式逐项对各项议案进行了表决，结果如下：

    1、审议通过了《董事会报告》

    同意47949837股，占出席大会的股东所持有效表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过了《监事会报告》

    同意47949837股，占出席大会的股东所持有效表决票的99.69%；反对0股；弃权150000股，占出席大会的股东所持有效表决票的0.31%。

    3、审议并通过了《2002年度利润分配方案》

    同意47949837股，占出席大会的股东所持有效表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    4、审议通过了《关于资产处置的议案》

    同意47949837股，占出席大会的股东所持有效表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过了《关于公司股票暂停上市事宜的议案》

    同意47799837股，占出席大会的股东所持有效表决票的99.69%；反对0股；弃权150000股，占出席大会的股东所持有效表决票的0.31%。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经湖北今天律师事务所陈琬红律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格合法有效，表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》的规定。

    四、备查文件

    1、股东大会决议；

    2、法律意见书。

    特此公告！

    

襄阳汽车轴承股份有限公司

    二ＯＯ三年六月十三日

    湖北今天律师事务所关于襄阳汽车轴承股份有限公司2002年年度股东大会法律意见书

    鄂今天律法字【2003】第19号

    致：襄阳汽车轴承股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈琬红律师出席公司2002年年度股东大会并就本次股东大会的有关事宜发表法律意见。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对公司2002年年度股东大会进行了见证，现出具法律意见如下 ：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司本次股东大会由董事会决议召集，有关召开本次股东大会的董事会决议及会议通知，已于2003年5月13日在《中国证券报》上公告，该公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。该公告列明了本次股东大会的议题，并按《上市公司股东大会规范意见》有关规定对所有议题的内容进行了充分披露。2003年6月13日上午9：00本次股东大会如期在公司总部五楼会议室召开。

    经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1、 股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的股份47949837股，占公司股份总数的34.14%。

    经验证，本次股东大会出席的股东及股东代理人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    2、 出席本次股东大会的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事等高级管理人员及本所律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了下列议案：

    1、2002年度《董事会报告》；

    2、2002年度《监事会报告》；

    3、《2002年度利润分配方案》；

    4、《关于资产处置议案》；

    5、《关于公司股票暂停上市事宜的议案》。

    上述议案均以与会股东有表决权股份总数的99%以上合法通过。

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决并履行了全部议程，按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议程中所列议案获股东大会有效通过。

    本次股东大会决议及记录均由出席本次股东大会的董事签名。出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、关于新提案的提出

    本次股东大会无会议通知中未列出的新提案。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为，公司2002年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    本法律意见书正本二份、副本二份，正本与副本具有同等的法律效力。

    

湖北今天律师事务所 律师：陈琬红

    2003年6月13日