本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    襄阳汽车轴承股份有限公司三届三次董事会会议于2003年4月13日在公司办公楼一楼会议室召开，会议应到董事5人，实到4人，其中董事姜岳生先生因故未出席会议，也未委托其他董事代行表决权，监事会成员列席了会议。会议由董事长周霁先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《2002年年度报告及摘要》。

    二、审议通过了《董事会报告》。

    三、审议通过了《2002年度利润分配方案》。

    经中勤万信会计师事务所审计,公司2002年度净利润为-8314.67万元，结转后，可供股东分配的利润为-21133.75万元。鉴于此，董事会决定：二ＯＯ二年度利润不分配，资本公积金不转增股本，此分配方案还需提交年度股东大会审议。

    四、审议通过了《关于资产处置议案》。

    公司2000年与襄阳轴承实业总公司签订了借款合同，襄阳轴承实业总公司以其拥有的土地使用权及附属建筑物作为抵押，该宗土地位于襄樊市樊城长虹路7号，面积40,373.2平方米，土地用途工业，价值820万元，附属物价值383.14万元。借款到期后襄阳轴承实业总公司未能如期偿还债务,2002年8月以土地使用权及附属建筑物抵偿所欠债务。同意将公司此块土地进行转让，交易方式为现金转让，土地面积按土地部门测量为准，转让价格不低于评估价格。此议案需提交年度股东大会审议，授权董事会进行资产处置，公司将即时公告进展情况。

    五、审议通过了《关于公司股票暂停上市事宜的议案》

    鉴于公司股票将于2003年4月15日暂停上市，根据中国证监会2003年3月28日下发的关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定，拟提请股东大会审议以下议题：

    1、如果公司股票暂停上市，授权董事会与一家具有资格的证券公司签订协议，协议约定（包括但不限于）：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市推荐人；

    如果股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    2、如果公司股票暂停上市, 授权董事会与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定(包括但不限于):如果股票终止上市,公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    3、如果公司股票终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    六、审议通过了《关于姜岳生先生辞去董事会秘书的议案》

    1、同意姜岳生先生辞去董事会秘书的职务；

    2、同意廖永高先生代行董事会秘书的职责。

    特此公告！