襄阳汽车轴承股份有限公司于1997年4月21日上午在公司五楼会议室召开了二 届三次董事会，会议审议并一致通过了以下议题：

    （一）、1996年度董事会工作报告。

    （二）、1996年度总经理工作报告。

    （三）、1996年度财务决算、1997年度预算报告。

    （四）、1996年度技改工作报告。

    （五）、修改《公司章程》。

    （六）、1996年度利润分配及资本公积转增方案：

    1996年本公司完成税后利润44614864.09元，提取10％的法定公积金 4461486 .41元，提取10％的法定公益金4461486.41元，提取5％的任意公积金2230743.20元， 加上上年度末未分配利润9136259.6 3元，本年度未分配利润为42597407.70元。董 事会决定：

    1.按截止1997年3月21日总股本89530050股为基数，向全体股东每10股派送1.5 股红股，计分配股利13429507.5元，其余未分配利润结转下年度。

    2.1996年末本公司的资本公积金为218510864.28元。按截止19 97年3月21日总 股本89530050股为基数，向全体股东每10股转增2股。

    上述两项合计：此次分配预案每10股送1.5股红股，转增2股。此预案需经股东 大会审议通过，并报有关部门批准后执行。具体实施时间和办法另行公告。

    （七）、召开1996年年度股东大会的有关事项。

    1.会议时间：1997年5月28日上午8时。

    2.会议地点：公司五楼会议室。

    3.会议内容：

    （1）审议1996年度董事会工作报告；

    （2）审议1996年度监事会工作报告；

    （3）审议1996年度总经理工作报告；

    （4）审议1996年度财务决算、1997年度预算报告；

    （5）审议1996年度技改工作报告；

    （6）审议修改《公司章程》；

    （7）审议1996年度利润分配及资本公积转增方案。

    4、出席会议人员：

    （1）、公司董事、监事及高级管理人员。

    （2）、截止到1997年5月23日收市后在深圳证券登记结算公司登记的本公司股 东。

    5、出席会议登记办法：

    （1）法人股股东凭单位证明、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记。

    （2）公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。 委托出席的必须 持有授权委托书、本人身份证、委托人股票帐户。

    （3）异地股东可使用信函、传真方式登记。

    （4）登记时间、地点：

    登记时间为1997年5月27日，9：00－18：00。

    登记地点：湖北省襄樊市轴承路一号，本公司证券部。

    6、其它事项

    （1）会议半天，出席者食、宿、交通费自理。

    （2）联系人：乔军 段智玉

    （3）联系电话：0710－3564101－82427

    传真：0710－3564019

    邮编：441022

    

襄阳汽车轴承股份有限公司

    1997年4月28日