中国证券监督管理委员会：

    2000年3月份，经中国证券监督管理委员会批准， 襄阳汽车轴承股份有限公司 （或称“襄阳轴承”）实施1999年度配股，配售股份总数共计19,574,450股（其中 向国有法人股股东襄阳汽车轴承集团公司配售1,366,400股， 向社会公众股股东配 售18,208,050股）；配售价格为8.10元/股；配售股票中可流通部分于2000年4月12 日在深圳证券交易所上市流通。天同证券有限责任公司（或称“天同证券”）担任 此次配股的主承销商。

    根据中国证监会的有关要求，天同证券有限责任公司于2002年3月30日至 4月2 日对襄阳轴承进行了回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、襄阳轴承配股募集资金使用情况

    襄阳轴承1999年度配股募集资金共计158,553,045元，扣除发行费用， 实际募 集资金153,741,848.59元，于2000年3月29日全部到位， 并经湖北立华有限责任会 计师事务所验资确认。

    截止2001年12月31日，襄阳轴承对此次配股募集资金的使用情况为：已投入使 用的资金额为9,699万元，占配股募集资金总额的63.09％，尚未使用的资金额为5 ,675万元，占募集资金总额的36.91％。

    在配股募集资金的实际使用过程中，襄阳轴承实际投资项目与配股说明书的承 诺投资项目一致，但由于配股募集资金实际到位时间比计划到位时间有所推迟，该 公司的项目投资进度相应推迟。截止2001年12月31日，襄阳轴承此次配股募集资金 使用情况如下：

    　       项目       资金投入量（万元）  项目投资进度      效益

    　               计划投入    实际投入

    “双加”工程

    “九五”轿车

    轴承技改项目      13156.6      7947.4     60.4％     预计2002年产生效益

    汽车空调压缩机

    系统轴承技改项目   1751.6      1751.6      100％     未单独统计

    截止回访日，配股募集资金中尚未投入的5,675万元， 襄阳轴承部分用于归还 了银行借款。该公司声明将根据项目的施工进度从银行取得相应贷款投入到项目中 去，使承诺投资项目尽快竣工投产，发挥效益。

    二、襄阳轴承资金管理情况

    襄阳轴承在工商银行襄樊市分行万山支行开立基本银行帐户，在建设银行襄樊 市分行襄城支行开立辅助银行帐户，该公司的资金主要存放在上述银行。

    襄阳轴承的资金管理是在该公司主管领导的指导下，按照有关制度规定的程序 进行的，支出须经主管领导和财务领导签字，方可进行，对公司内部各物资口的占 用，均纳入内部经济责任制考核，奖节罚超。对配股资金的使用，严格按照项目管 理部门的计划安排，由公司领导签字，方可办理财务支出手续。

    关于襄阳轴承投资及资金收支的管理、投资的分类和计价、投资的决策程序、 投资的日常管理（包括该公司内部投资项目的管理）、投资的收回及清理、货币资 金收支日常管理等，均按照相关的投资及货币资金管理制度、公司章程执行。

    根据襄阳轴承的声明以及天同证券的实地回访，截止2001年12月31日，该公司 没有委托理财事项，但该公司存在应收控股股东51万元的情况。

    三、襄阳轴承2001年度的经营业绩

    襄阳轴承2001年度出现经营亏损，实现净利润－9209万元、每股收益－0.65元。 现将有关情况说明如下：

    （一）2001年度经营状况

    2001年度襄阳轴承利润总额累计亏损为9209万元，与上年同期9394万元亏损额 相比，减少亏损185万元，减亏幅度为1.97％。从大的方面看， 与上年同期相比， 利润的增减因素情况如下：

    1、利润的增加因素主要有：

    因其他业务利润亏损额的减少而增加利润19万元；

    因营业费用的减少而增加利润577万元； 其中：因销售人员工资及附加费的下 降，增加利润429万元；因业务招待费的减少增加利润13万元， 因广告费的下降， 增加利润45万元，因运输费用的增加而减少利润234万元， 因其他因素下降增加利 润324万元。

    因投资收益的增加而增加利润77万元；

    因补贴收入增加而增利1万元；

    因营业外收入增加增利13万元；

    因营业外支出减少而增利2246万元，其中主要是上年度固定资产减值准备、在 建工程减值准备追溯高速增加所致。

    上述因素共计影响利润增加2933万元。

    2、利润的减少因素主要有：

    因产品销售价格下降，创利能力减弱，产品结构调整，原材料成本上升，人工 成本下降等因素影响，减少利润1182万元，其中主要是产品销售价格的下降，与上 年同期相比，销售价格平均下降近10个百分点。销售价格下降的主要原因是保护公 司现有市场份额不再减少以及公司实行现款现货政策所致。

    因产品销售税金及附加费的税负上升，减少利润17万元。

    因管理费用的增加，而减少利润1185万元，其中主要是管理人员工资及福利费 的下降，增另利润166万元，因劳动保险费用增中而减少利润510万元，因待业保险 费的增加，而减少利润71万元，因绿化费用的增加，而减少利润29万元，因办公费 的增加，而减少利润15万元，因财产保险费的增加而减少利润32万元，因“地方四 税”的增加而减少利润35万元，因存货跌价准备提取的增加及其它项目因素增减变 化而减少利润659万元。

    因财务费用的增加而减利364万元，其中主要是专门借款利息转入337万元所致。

    以上因素共计影响利润减少2748万元。

    上述因素共同变化结果，影响本期利润与上年同期相比减亏185万元。

    （二）襄阳轴承2002年发展计划

    针对其目前的实际情况以及市场状况，襄阳轴承董事会2002年公司经营目标： 扩销降耗、扭亏增效；根据2001年的实际经营情况和发展势头，2002年公司将围绕 改革和发展两大主题，抓住发展机遇，乘势而上，深化改革，挖潜降耗，扩销增效， 努力实现扭亏为盈的经营目标。

    1、以改革为先导，实施三项制度改革，进一步转换内部运行机制。

    2、加快产品结构调整步伐，尽快把主导产品向载重车用轴承方向调整。

    3、加大技改力度，加大研发的投入，加快新产品的开发速度， 尽快形成新的 经济增长点。

    4、狠抓降低成本和节约挖潜工作。

    5、全面加强质量管理，提高产品质量。

    6、加强设备的维护保养和改造。

    7、进一步加大市场开发和产品营销力度。

    8、对照《上市公司治理准则》的要求，根据公司的实际和需要， 进一步完善 公司治理结构，提升公司治理水平，树立公司良好的市场形象。

    9、试点划小核算单位，模拟法人，提高公司的经济效益。

    但是，尽管采取上述措施，2002年股份公司尚存在如下不确定因素：

    轴承市场的竞争愈加激烈，主要客户的比价采购策略，以及该公司将继续实施 “现款现货”的销售政策，将对其销售收入的实现产生不利影响；原材料、辅助材 料的采购成本始终居高不下，客观上造成生产成本的居高不下；尽管该公司将不断 加强内部管理，强化改革，但管理费用、营业费用支出较大的情况较难在短期内明 显改观。

    因此，虽然襄阳轴承一直积极拓展市场，但公司内部与外部的不确定因素却较 难预料、控制，所有这些不利因素使得襄阳轴承2002年的生产经营形势不容乐观。

    四、襄阳轴承业务发展目标实现情况

    襄阳轴承在2000年初实施配股融资后，经营情况一路下滑，董事会制定的业务 发展目标未能实现。回访情况表明，襄阳轴承2001年度生产经营出现大额亏损的主 要原因为：

    1、为改变应收帐款过大的情况，该公司自2000 年起实施“现款现货”的销售 政策，影响产品销量的扩大；由于同类产品的竞争趋向激烈，导致产品销售价格继 续下滑，影响了利润的实现。

    2、2001年，生产用原材料、 辅助材料的采购成本基本与往年持平但由于产品 销售价格下降，从而导致产品单位盈利能力的下降，致使销售收入虽然有所增长， 但毛利率却出现下降。

    3、根据新的企业会计制度，对固定资产、在建工程等提取准备金， 致使利润 减少。

    4、2001年度，该公司的管理费用增长势头未能得到有效遏制，引起利润下滑。

    此外，公司在申报配股时曾判断：在配股资金到位、技改投资项目完工后，公 司将逐步形成以轿车轴承为重点的产品结构升级，但由于公司配股资金到位时间比 计划到位时间有推迟，影响了配股资金的如期投入。到2001年底，汽车空调压缩机 系统轴承技改项目已经完成，但“双加”工程“九五”轿车轴承技术改造项目尚未 完工，因此公司的产品结构调整尚未达到预期效果。

    五、襄阳轴承配售股票上市流通以来的二级市场走势

    自2000年4月12日，襄阳轴承配股可流通部分上市以来， 其二级市场走势相对 活跃，2002年4月3日收盘价为7.29元，期间最高价为16.14元，最低价为4.26 元； 2000年3月份，襄阳轴承实施1999年度配股方案，配售股份总数为19,574,450 股， 产生余股约350万股，股票配售情况良好。

    六、天同证券有限责任公司内部控制执行情况

    天同证券按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业 务控制。遵循内部防火墙原则，我公司投资银行总部与研究部门、经纪业务部门、 资产管理部门和证券投资部门在办公地点、人员和信息等方面实施了有效隔离。

    天同证券设有独立的监察稽核部，该部从办公地点和人员设置等方面独立于公 司各业务部门和分支机构，对公司各项业务的运作是否符合公司的内部控制制度进 行全面监控并直接向董事会汇报稽核情况。

    襄阳轴承2000年股票配售发行前后没有涉及配股的内幕交易和操纵市场的行为 发生。

    七、有关承诺履行情况

    1、关于配股募集资金使用

    截至2001年12月31日，襄阳轴承已投入使用配股募集资金9,699万元， 占资金 总额的63.09％，其配股募集资金用途未发生变更；

    2、关于国有法人股股东认购配股权

    国有法人股股东承诺全部以现金认购1,366,400股，实际是以现金376.58万元、 债权730.21万元认购的。

    该次配股承销过程中，天同证券有限责任公司未向襄阳汽车轴承股份公司提供 任何“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的情况

    根据襄阳轴承公开披露信息，该公司的控股股东襄阳汽车轴承集团有限公司（ 或称“襄轴集团”），拟部分转让其持有的襄阳轴承国有法人股股权，襄阳轴承于 2000年10月开始就此事多次发布公告，据了解，目前该股权转让事宜没有任何实质 性进展。

    截止本次回访，襄阳轴承董事会处于超期“服役”阶段，加上股权转让的不确 定性，该公司高管层有可能出现较大变动，从而对其经营情况带来较大影响。

    1994年，襄阳轴承为襄樊重型机械厂外汇贷120万美元提供了担保。 因襄樊重 型机械厂无力按期偿还本笔贷款本息。襄樊市工行已就此笔贷款的本息提起诉讼。 襄樊市中级法院判决襄重集团承担利息部分的赔偿责任，襄重集团的财产不足以清 偿其债务的，由襄阳轴承承担赔偿责任。目前本金部分仍在诉讼过程中。

    九、天同证券内核小组对于回访情况的总体评价

    本回访报告已经天同证券内核小组核查确认，并就本次回访作出如下评价：

    通过此次回访，我们认为在承销襄阳轴承配股过程中，天同证券严格遵循《公 司法》、《证券法》以及相关法律、法规、规章的规定，没有虚假、内幕交易和操 纵市场的行为。

    通过此次回访，我们认为襄阳轴承基本按照配股说明书的承诺使用配股募集资 金；回访报告就襄阳轴承的资金管理情况、经营业绩下滑的原因，襄阳轴承配股后 的二级市场走势，相关单位有关承诺的履行情况，天同证券的内部控制制度等做出 了客观实际的分析说明。

    

授权代表：赵　强

    天同证券有限责任公司

    二○○二年四月九日