每日必读中国证券监督管理委员会：
2000年3月份，经中国证券监督管理委员会批准， 襄阳汽车轴承股份有限公司 （或称“襄阳轴承”）实施1999年度配股，配售股份总数共计19,574,450股（其中 向国有法人股股东襄阳汽车轴承集团公司配售1,366,400股， 向社会公众股股东配 售18,208,050股）；配售价格为8.10元/股；配售股票中可流通部分于2000年4月12 日在深圳证券交易所上市流通。
作为襄阳轴承该次配股的主承销商，天同证券有限责任公司（或称“天同证券” ）根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题指导意见》（证监 发[2001〗48号），于2001年8月21日至8月23 日对襄阳汽车轴承股份有限公司进行 了回访，回访人员实施了必要的核查程序，现将回访情况报告如下：
一、配股募集资金使用情况
襄阳轴承1999年度配股募集资金共计158,553,045元，扣除发行费用， 实际募 集资金153,741,848.59元，于2000年3月29日全部到位， 并经湖北立华有限责任会 计师事务所验资确认。
截止2001年6月30日， 襄阳轴承对此次配股募集资金的使用情况为：已投入使 用的资金额为9,417.8万元，占配股募集资金总额的61.26％，尚未使用的资金额为 5,956.2万元，占募集资金总额的38.74％。
在配股募集资金的实际使用过程中，襄阳轴承实际投资项目与配股说明书的承 诺投资项目一致，但由于配股募集资金实际到位时间比计划到位时间有所推迟，该 公司的项目投资进度相应推迟。截止2001年6月30日， 襄阳轴承此次配股募集资金 使用情况如下：
项目 资金投入量（万元） 项目投资进度
计划投入 实际投入
“双加”工程
“九五”轿车
轴承技改项目 13156.6 7235.45 55.0％
汽车空调压缩
机系统轴承技
改项目 1751.6 1751.6 100％
补充流动资金 470.1 430.75
项目 效益情况
计划 实际
“双加”工程
“九五”轿车
轴承技改项目 预计2001年底产生效益
汽车空调压缩
机系统轴承技
改项目 预计2000年产生效益 据测算，2000年产生利润240万元
补充流动资金
截止回访日，配股募集资金中尚未投入的5,956万元， 襄阳轴承用于归还了银 行借款。
二、资金管理情况
襄阳轴承在工商银行襄樊市分行万山支行开立基本银行帐户，在建设银行襄樊 市分行襄城支行开立辅助银行帐户，该公司的资金主要存放在上述银行。
襄阳轴承的资金管理是在该公司主管领导的指导下，按照有关制度规定的程序 进行的，支出须经主管领导和财务领导签字，方可进行，对公司内部各物资口的占 用，均纳入内部经济责任制考核，奖节罚超。对配股资金的使用，严格按照项目管 理部门的计划安排，由公司领导签字，方可办理财务支出手续。
关于襄阳轴承投资及资金收支的管理、投资的分类和计价、投资的决策程序、 投资的日常管理（包括该公司内部投资项目的管理）、投资的收回及清理、货币资 金收支日常管理等，均按照相关的投资及货币资金管理制度、公司章程执行。
根据襄阳轴承的声明以及天同证券的实地回访，没有发现该公司委托理财事项， 根据2001年中报，襄阳轴承应收控股股东款项总金额为51万元。
三、盈利预测实现情况
襄阳轴承2000年度出现经营亏损，净资产收益率－10.38％， 没有达到配股说 明书中超过同期银行存款利率的预测。2001年上半年，该公司继续亏损，净资产收 益率－4.62％，现将有关情况说明如下：
（一）2001年上半年经营状况
2001年8月6日，襄阳轴承公布中期报告，实现主营业务收入14,018万元、净利 润－2,395万元，与上年同期相比，减少利润843.45万元。 从本次回访所了解到的 情况，现对襄阳轴承上半年的经营情况进行简要说明。
上半年襄阳轴承不断加强经营管理工作力度，逐步落实各项管理措施，市场销 售工作一度出现转机，但由于二季度汽车市场又重归沉寂。因此，虽然在货款回收、 主营业务收入方面好于上年同期，但主要受产品价格下调的影响，生产经营形式仍 不乐观，未能实现年初提出的减少亏损的经营目标。
主营业务收入累计完成14,018万元，较上年同期11,090万元增加2,928 万元， 增长26.40％；因销售收入增加而增加利润588万元。
百元产值制造成本累计为74.72元，较上年同期75.75元减少1.03元，下降1.03 ％；因制造成本下降而增加利润396万元。
由于同类产品竞争日趋激烈，同行业间相互杀价的情况时有发生，该公司不得 不采取有选择的降价策略。因产品销售价格的下降而使利润减少1,503万元。
从与襄阳轴承沟通的结果来看，产品销售价格的下滑与行业的不景气是造成中 期业绩不佳的主要原因。
（二）襄阳轴承2001年发展形势
在2001年年报中，襄阳轴承董事会制定了2001年业务发展计划。
2001年，该公司为实现降耗减亏、扩销增效的经营思想，以及减少亏损、力争 扭亏的经营目标，准备采取如下措施：
1、该公司将进一步深化和完善企业内部改革，加速公司经营机制的转换， 提 高企业素质，促进企业的良性发展；
2、坚持和完善现款现货的销售政策，开展配送中心的试点工作， 积极拓宽市 场，加快货款回收；
3、加快产品结构的调整和优化，提高对市场需求的应变能力；
4、加强科学管理，降低成本，提高产品的市场竞争力；
5、加快项目建设，使之尽快产生效益；
6、在搞好生产经营工作的同时，积极探求和优化资本运作。
公司上半年采取措施，逐步落实各项管理措施，市场销售情况较好，在货款回 收、主营业务收入方面好于上年同期，但2001年股份公司尚存在如下不确定因素：
轴承市场的竞争愈加激烈，产品价格相对以往下降较大，直接导致主营业务利 润率的大幅下滑；尽管该公司将不断加强内部管理，强化改革，但管理费用、营业 费用较难在短期内明显改观。
因此，虽然襄阳轴承一直积极拓展市场，但公司内部与外部的不确定因素却较 难预料、控制，所有这些不利因素使得襄阳轴承2001年下半年的生产经营形势不容 乐观。
四、业务发展目标实现情况
襄阳轴承在申报配股时曾判断：在配股资金到位、技改投资项目完工后，公司 将逐步形成以轿车轴承为重点的产品结构升级，但由于公司配股资金到位时间比计 划到位时间有推迟，影响了配股资金的如期投入。到2000年底，汽车空调压缩机系 统轴承技改项目已经完成，但“双加”工程“九五”轿车轴承技术改造项目至今尚 未完工，因此公司的产品结构调整尚未达到预期效果，难以提高公司的整体收益。
五、襄阳轴承配售股票上市流通以来的二级市场走势
自2000年4月12日，襄阳轴承配股可流通部分上市以来， 其二级市场走势相对 活跃，2001年8月24日收盘价为11.60元，期间最高价为16.14元，最低价为8.71元， 没有出现过跌破配股价8.10元/股的情况；2000年3月份，襄阳轴承实施1999年度配 股方案，配售股份总数为19,574,450股，产生余股约350万股，股票配售情况良好。
六、天同证券内部控制执行情况
天同证券按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立和完善了与投资银行业 务有关的管理制度、业务操作流程和质量控制制度，并设立了证券发行内核小组和 质量监控室等内部质量和风险控制机构。遵循内部防火墙原则，我公司投资银行总 部与研究部门、经纪业务部门、资产管理部门和证券投资部门在办公地点、人员和 信息等方面实施了有效隔离。襄阳轴承2000年股票配售发行前后没有涉及配股的内 幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺履行情况
1、关于配股募集资金使用
截至回访日，襄阳轴承已投入使用配股募集资金9,417.8万元， 占资金总额的 61.26％，其配股募集资金用途未发生变更；
2、关于国有法人股股东认购配股权
国有法人股股东承诺全部以现金认购1,366,400股，实际是以现金376.58万元、 债权730.21万元认购的。
该次配股承销过程中，天同证券未向襄阳汽车轴承股份公司提供任何“过桥贷 款”或融资担保。
八、其他需要说明的情况
根据襄阳轴承公开披露信息，该公司的控股股东襄阳汽车轴承集团有限公司（ 或称“襄轴集团”），拟部分转让其持有的襄阳轴承国有法人股股权。
2000年10月20日，襄阳轴承发布公告称：襄轴集团与中青创业集团有限公司于 2000年10月18日签订了《股权转让协议》，拟将其持有的占本公司股本总数25％的 国有法人股股权35,110,000股，以人民币每股4.18元的价格协议转让给中青创业集 团有限公司。
2000年11月4日， 襄阳轴承发布公告称：湖北省财政厅建议省政府在有关工作 的政策和处理意见不明确的情况下，暂缓批准襄轴集团股权转让事宜。
2000年12月14日, 襄阳轴承发布公告称：襄轴集团转让襄阳轴承股权一事，获 得省人民政府的原则同意。
2001年6月26日, 襄阳轴承发布公告称：襄轴集团决定终止襄阳轴承股权的转 让。
自2001年6月27日至今，该公司就此事没有再发布公告。
九、天同证券内核小组对于回访情况的总体评价
天同证券内核小组对本次回访情况和本回访报告进行了认真的核查和验证，认 为本回访报告客观反映了发行人增资配股后的募集资金使用、资金管理等实际情况， 并对其业务发展目标的实现、二级市场走势、有关承诺的履行等情况进行了如实描 述，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人：段虎
二○○一年九月八日
