鄂今天律法字[2001]第34号

    致襄阳汽车轴承股份有限公司：

    襄阳汽车轴承股份有限公司(以下简称“公司”)2000年度股东大会于 2001年5 月18日上午9∶00在公司五楼会议室召开,湖北今天律师事务所接受公司委托, 指派 秦大海律师出席会议,对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书,见证律师已经按照《上市公司股东大会规范意见》(以下 简称《规范意见》)的要求对本次股东大会的召集、 召开程序是否合法及是否符合 《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、出席会议人员资格 的合法有效性、股东大会表决程序的合法性等进行了审查, 见证律师亦对与出具本 法律意见书有关的所有文件进行了检查及验证。见证律师同意将本法律意见书作为 公司2000年度股东大会的必备文件公告,并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    见证律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司已于2001年3月29日将《襄阳汽车轴承股份有限公司2000 年度股东大会的 通知》在《中国证券报》、《证券时报》上公告。公司公布的公告载明了会议的时 间、地点、会议审议的事项、说明了公司所有股东有权出席, 并可委托代理人出席 和行使表决权,有权出席会议股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法, 联系电 话和联系人姓名。

    本次股东大会由公司董事长张德炳先生主持,会议过程由专人作详细的记录,所 有会议资料齐备。

    经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律及《公司章程》的规定。

    二、出席会议的股东及委托代理人

    1.出席会议的股东及委托代理人

    出席会议的股东及委托代理人15名,代表股份50663239股,占公司股份总数的36. 07％。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2.出席会议的其他人员

    经验证,除股东及委托代理人外,出席会议的人员有公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员和公司聘请的律师。

    见证律师认为：根据《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定, 上述 人员均为有资格出席或列席公司股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以投票表决方式逐项审议度表决如下议案：

    1.审议通过了《董事会报告》

    2.审议通过了《监事会报告》

    3.审议通过了《2000年度财务决算》

    4.审议通过了《2000年度利润分配预案》

    经验证,公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决, 并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 上述议案均以出席会 议股东所持表决权的100％通过,其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定。

    三、结论意见

    基于上述事实,见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序,出席股东 大会人员资格、表决及表决程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》 的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见正本二份,副本二份。正本与副本具有同等效力。