中国证券监督管理委员会：

    2000年3月份，经中国证券监督管理委员会批准， 襄阳汽车轴承股份有限公司 （或称“襄阳轴承”）实施1999年度配股，配售股份总数共计19,574,450股（其中 向国有法人股股东襄阳汽车轴承集团公司配售1,366,400股， 向社会公众股股东配 售18,208,050股）；配售价格为8.10元/股；配售股票中可流通部分于2000年4月12 日在深圳证券交易所上市流通。山东证券有限责任公司（或称“山东证券”）担任 此次配股的主承销商。

    根据中国证监会证监发[2001〗48号文要求，山东证券有限责任公司于2001年4 月3日至4月10日对襄阳汽车轴承股份有限公司进行了回访，现将有关回访结果报告 如下：

    一、襄阳轴承配股募集资金使用情况

    襄阳轴承1999年度配股募集资金共计158,553,045元，扣除发行费用， 实际募 集资金153,741,848.59元，于2000年3月29日全部到位， 并经湖北立华有限责任会 计师事务所验资确认。

    截止2001年4月3日，襄阳轴承对此次配股募集资金的使用情况为：已投入使用 的资金额为9,244万元，占配股募集资金总额的 60. 13％，尚未使用的资金额为6 ,130万元，占募集资金总额的39.87％。

    在配股募集资金的实际使用过程中，襄阳轴承实际投资项目与配股说明书的承 诺投资项目一致，但由于配股募集资金实际到位时间比计划到位时间有所推迟，该 公司的项目投资进度相应推迟。截止2001年4月3日，襄阳轴承此次配股募集资金使 用情况如下：

    项目                  资金投入量（万元）

                        计划投入     实际投入

    “双加”工程“九

    五”轿车轴承技改

    项目               13156.6     7061.65  

    汽车空调压缩机系

    统轴承技改项目      1751.6     1751.6   

    补充流动资金         470.1      430.75  

    项目                项目投资进度      效益

    “双加”工程“九

    五”轿车轴承技改

    项目                  53.67％       预计2001年

                                        产生效益

    汽车空调压缩机系

    统轴承技改项目          100％       据测算，2000

                                   年产生利润240万元

    补充流动资金 

    截止回访日，配股募集资金中尚未投入的6,130万元， 襄阳轴承用于归还了银 行借款。该公司声明，由于已获得工商银行襄樊市分行贷款授信额度3.75亿元，公 司将根据项目的施工进度从银行取得相应贷款投入到项目中去，使承诺投资项目尽 快竣工投产，发挥效益。

    二、襄阳轴承资金管理情况

    襄阳轴承在工商银行襄樊市分行万山支行开立基本银行帐户，在建设银行襄樊 市分行襄城支行开立辅助银行帐户，该公司的资金主要存放在上述银行。

    襄阳轴承的资金管理是在该公司主管领导的指导下，按照有关制度规定的程序 进行的，支出须经主管领导和财务领导签字，方可进行，对公司内部各物资口的占 用，均纳入内部经济责任制考核，奖节罚超。对配股资金的使用，严格按照项目管 理部门的计划安排，由公司领导签字，方可办理财务支出手续。

    关于襄阳轴承投资及资金收支的管理、投资的分类和计价、投资的决策程序、 投资的日常管理（包括该公司内部投资项目的管理）、投资的收回及清理、货币资 金收支日常管理等，均按照相关的投资及货币资金管理制度、公司章程执行。

    根据襄阳轴承的声明以及山东证券的实地回访，没有发现该公司委托理财事项， 也没有发现资金被控股股东占用的情况。

    三、襄阳轴承2000年度的经营业绩

    襄阳轴承2000年度出现经营亏损，净资产收益率－10.38％， 没有达到配股说 明书中超过同期银行存款利率的预测。现将有关情况说明如下：

    （一）2000年度经营状况

    2000年度，襄阳轴承实现利润总额－5614.78万元，与上年同期相比， 减少利 润8774.52万元，下降277.69％。从大的方面看，相对1999年， 导致利润减少的主 要因素为：

    1、产品销量下降影响利润减少808万元，产品销量下降的主要原因：一是针对 应收帐款过多、风险较高的情况，该公司主动采取“现款现货”的销售政策，这在 客观上使当期销量与上年同期相比下降24％；二是部分客户采用了产品比价采购策 略，使该公司与其配套的轴承销量减少。

    2、主销型号的产品价格下降影响利润减少1028万元。 由于同类产品竞争日趋 激烈，相互杀价的情况时有发生，为了不失去现有的市场份额，襄阳轴承采取降价 措施，从而影响利润的实现。

    3、产品销售成本上升影响利润减少2558万元，主要原因是：

    2000年，生产用的原材料、辅助材料价格出现了不同程度的持续上涨，如轴承 钢棒料钢材每吨增加近200元，轴承冷拉料每吨增加690元，板材每吨增加150 元， 机械油料每吨增加750元，重油燃料每吨增加381元，其他成本项目如备品备件、低 值易耗品、劳保用品、折旧及大修等单位成本也有不同程度的上升。

    上述因素影响，使得当期成本费用出现较大幅度的上升，从而引起产品单位销 售成本的上升，产品创利能力下降。

    4、销售市场工作的难度加大、营业费用增加减少利润1094万元。

    其中：因业务差旅费用、广告费用增加影响100多万元， 因产品用户三包损失 增加影响118万元，因清收以前年度产品货款而增加费用82万元， 因本年度公司执 行计税工资制度，按99年度考核标准增加本年度销售人员活工资及福利费用530 万 元。

    5、管理费用增加减少利润3548.34万元。其中主要影响因素有：襄阳轴承根据 有关资产减值准备的规定，以及公司《内部控制制度》的要求，2000年度在经董事 会决定核销五年以上应收帐款2733.5万元等部分坏帐损失后，按年末应收帐款余额 的15％补提坏帐准备金1823 万元；因2000年度执行计税工资制度，按1999 年度考 核标准增加职能管理人员活工资及福利费用511万元；由于1999 年该公司实行工效 挂钩工资制度，存在工效挂钩工资下浮冲减管理费用因素，2000年度的工资制度改 革，取消了该冲减因素，导致管理费用比上年增加1227.9万元。

    6、存货跌价损失增加使利润减少754万元。主要原因是，由于产品市场平均价 格的下降，该公司相应提取的产成品存货跌价损失增大。

    （二）襄阳轴承2001年发展形势

    针对其目前的实际情况以及市场状况，襄阳轴承董事会制定了2001年业务发展 计划。

    2001年，该公司为实现降耗减亏、扩销增效的经营思想，以及减少亏损、力争 扭亏的经营目标，准备采取如下措施：

    1、该公司将进一步深化和完善企业内部改革，加速公司经营机制的转换， 提 高企业素质，促进企业的良性发展；

    2、坚持和完善现款现货的销售政策，开展配送中心的试点工作， 积极拓宽市 场，加快货款回收；

    3、加快产品结构的调整和优化，提高对市场需求的应变能力；

    4、加强科学管理，降低成本，提高产品的市场竞争力；

    5、加快项目建设，使之尽快产生效益；

    6、在搞好生产经营工作的同时，积极探求和优化资本运作。

    但是，尽管采取上述措施，2001年股份公司尚存在如下不确定因素：

    轴承市场的竞争愈加激烈，主要客户的比价采购策略，以及该公司将继续实施 “现款现货”的销售政策，将对其销售收入的实现产生不利影响；原材料、辅助材 料价格始终居高不下，客观上造成生产成本的居高不下；尽管该公司将不断加强内 部管理，强化改革，但管理费用、营业费用较难在短期内明显改观。

    因此，虽然襄阳轴承一直积极拓展市场，但公司内部与外部的不确定因素却较 难预料、控制，所有这些不利因素使得襄阳轴承2001年的生产经营形势不容乐观。

    四、襄阳轴承业务发展目标实现情况

    襄阳轴承在1999年年报中提出了2000年生产经营的总目标，即“销售收入要比 上年有所提高，经济效益能够持续增长”。实际上，该公司2000年度实现主营业务 收入21091.57万元，比1999年（27751.81万元）减少24％，实现利润总额－ 5614 .78万元，与上年同期相比，下降277.69％。回访情况表明，襄阳轴承2000 年度生 产经营出现大额亏损的主要原因为：

    1、为改变应收帐款过大的情况，该公司自2000 年实施“现款现货”的销售政 策，导致产品销量的下降；由于同类产品的竞争趋向激烈，导致产品销售价格继续 下滑；这些因素致使其销售收入大幅下降，影响了利润的实现。

    2、2000年，生产用原材料、辅助材料的价格均有一定幅度的上涨， 加上产品 销售量的下降，从而导致产品单位销售成本的上升，这些因素致使公司产品创利能 力降低。

    3、为了降低经营与财务风险，2000年该公司核销了五年以上的应收帐款， 根 据会计政策，需要补提坏帐准备金，从而导致管理费用增加；2000年，由于产成品 市场价格的下滑，导致公司存货跌价损失有较大幅度上升；该两项计提的增加致使 利润减少。

    4、为了进一步完善和规范工资制度，公司决定从2000年起， 改工效挂钩工资 制为计税工资制，导致公司相关费用上升，引起利润下滑。

    此外，公司在申报配股时曾判断：在配股资金到位、技改投资项目完工后，公 司将逐步形成以轿车轴承为重点的产品结构升级，但由于公司配股资金到位时间比 计划到位时间有推迟，影响了配股资金的如期投入。到2000年底，汽车空调压缩机 系统轴承技改项目已经完成，但“双加”工程“九五”轿车轴承技术改造项目尚未 完工，因此公司的产品结构调整尚未达到预期效果。

    五、襄阳轴承配售股票上市流通以来的二级市场走势

    自2000年4月12日，襄阳轴承配股可流通部分上市以来， 其二级市场走势相对 活跃，2001年4月3日收盘价为12.80元，期间最高价为16.14元，最低价为8.71元， 没有出现过跌破配股价8.10元/股的情况；2000年3月份，襄阳轴承实施1999年度配 股方案，配售股份总数为19,574,450股，产生余股约350万股，股票配售情况良好。

    六、山东证券有限责任公司内部控制执行情况

    山东证券按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业 务控制。遵循内部防火墙原则，我公司投资银行总部与研究部门、经纪业务部门、 资产管理部门和证券投资部门在办公地点、人员和信息等方面实施了有效隔离。

    山东证券设有独立的监察稽核部，该部从办公地点和人员设置等方面独立于公 司各业务部门和分支机构，对公司各项业务的运作是否符合公司的内部控制制度进 行全面监控并直接向董事会汇报稽核情况。

    襄阳轴承2000年股票配售发行前后没有涉及配股的内幕交易和操纵市场的行为 发生。

    七、有关承诺履行情况

    1、关于配股募集资金使用

    截至回访日，襄阳轴承已投入使用配股募集资金9,244万元，占资金总额的60 .13％，其配股募集资金用途未发生变更；

    2、关于国有法人股股东认购配股权

    国有法人股股东承诺全部以现金认购1,366,400股，实际是以现金376.58万元、 债权730.21万元认购的。

    该次配股承销过程中，山东证券有限责任公司未向襄阳汽车轴承股份公司提供 任何“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的情况

    根据襄阳轴承公开披露信息，该公司的控股股东襄阳汽车轴承集团有限公司（ 或称“襄轴集团”），拟部分转让其持有的襄阳轴承国有法人股股权。

    2000年10月20日，襄阳轴承发布公告称：襄轴集团与中青创业集团有限公司于 2000年10月18日签订了《股权转让协议》，拟将其持有的占本公司股本总数25％的 国有法人股股权35,110,000股，以人民币每股4.18元的价格协议转让给中青创业集 团有限公司。

    2000年11月4日， 襄阳轴承发布公告称：湖北省财政厅建议省政府在有关工作 的政策和处理意见不明确的情况下，暂缓批准襄轴集团股权转让事宜。

    2000年12月14日, 襄阳轴承发布公告称：襄轴集团转让襄阳轴承股权一事，获 得省人民政府的原则同意。

    自2000年12月15日至今，该公司就此事没有再发布公告。

    九、山东证券内核小组对于回访情况的总体评价

    本回访报告已经山东证券内核小组核查确认，并就本次回访作出如下评价：

    通过此次回访，我们认为在承销襄阳轴承配股过程中，山东证券严格遵循《公 司法》、《证券法》以及相关法律、法规、规章的规定，没有虚假、内幕交易和操 纵市场的行为。

    通过此次回访，我们认为襄阳轴承基本按照配股说明书的承诺使用配股募集资 金；回访报告就襄阳轴承的资金管理情况、经营业绩下滑的原因，襄阳轴承配股后 的二级市场走势，相关单位有关承诺的履行情况，山东证券的内部控制制度等做出 了客观实际的分析说明。

    

山东证券有限责任公司

    二○○一年四月二十日