本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议召开期间无否决、修改议案情况，亦无新议案提交表决；

    2、公司股票复牌具体时间安排详见《襄阳汽车轴承股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2006年6月13日下午2：30

    网络投票时间为：2006年6月9日—2006年6月13日

    其中：通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月9日～6月13日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2006年6月9日9：30至2006年6月13日15：00期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：

    湖北省襄樊市襄城区檀溪路222号襄阳汽车轴承股份有限公司会议室

    3、召开方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、董事会委托征集投票和网络投票相结合的方式。

    4、会议召集人：公司董事会。

    5、现场会议主持人：董事长高少兵先生。

    6、议案：《襄阳汽车轴承股份有限公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的股权分置改革方案》

    7、本次临时股东大会暨相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、 会议的出席情况

    1、出席的总体情况

    参加本次临时股东大会暨相关股东会议的股东及股东代表共1528名，代表有表决权的股份总数66,845,228 股，占公司股份总数的47.60%。其中：参加表决的非流通股股东及股东代表2 名，代表有表决权的股份数48,039,276 股，占非流通股股份的78.06%，占公司股份总数的34.21%。

    2、现场会议出席情况

    现场出席本次临时股东大会暨相关股东会议的股东及股东代表共2名，代表有表决权的股份总数48,051,464股，占公司股份总数的34.21%。其中：参加表决的非流通股股东及股东代表2 名，代表有表决权的股份数48,039,276 股，占非流通股股份的78.06%，占公司股份总数的34.21%。

    3、流通股股东出席情况

    参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东及股东代表共1527 名，代表股份18,805,952 股，占公司流通股股东表决权股份总数23.83%。其中，现场出席临时股东大会暨相关股东会议的流通股股东及股东代表1人，代表股份12,188股，占公司流通股股东表决权股份总数的0.0154%；通过网络投票的流通股股东1526 人，代表股份18,793,764 股，占公司流通股股东表决权股份总数的23.82%；无股东委托董事会投票。

    公司部分董事、监事、高管人员、保荐机构相关人员、见证律师出席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次临时股东大会暨相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了《襄阳汽车轴承股份有限公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的股权分置改革方案》。

    1、方案主要内容

    (1)改革方案的要点：

    本公司计划以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为26,826,528股，即每10 股转增3.4 股。股权分置改革方案实施后，非流通股股东支付的对价股份相当于每10股送出1.62股，流通股股东获得的对价股份相当于每10 股获得1.25股。改革方案实施后，本公司所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化；改革方案实施后，本公司总股本增加至167,266,546股，每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的本公司股份即获得上市流通权。

    (2)、非流通股股东的承诺事项

    ①非流通股股东襄轴集团承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    潜在非流通股股东天胜集团承诺，如果上述股权转让事项在襄阳轴承股权分置改革方案实施前完成，同意并将履行襄阳轴承董事会报临时股东大会暨相关股东会议批准后的襄阳轴承股权分置改革方案，以使其持有的襄阳轴承股份获得上市流通权。

    ②非流通股股东襄轴集团作出如下特别承诺：如果襄阳轴承2006年度经审计的净利润低于1800万元或2007年度经审计的净利润低于2800万元，则将于上述两年年度报告公告后二十个交易日内分别向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送股份，每10股各追送1股。

    天胜集团承诺，如果天胜集团与襄轴集团的股权转让完成，则由天胜集团履行追送股份义务。

    ③襄轴集团、天胜集团所持有的有限售条件的流通股在股权分置改革实施日后三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

    ④为支持襄阳轴承的股权分置改革，襄轴集团的实际控制人襄樊市人民政府同意襄阳轴承以应付襄樊国益公司(实际控制人为襄樊市人民政府)人民币9056万元与襄阳轴承不良应收账款(三年以上应收账款净值7618万元及东风公司等主机厂向襄阳轴承质量索赔1438万元)同等剥离。

    ⑤襄轴集团、天胜集团保证，若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    ⑥襄轴集团、天胜集团保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，襄轴集团、天胜集团将不转让所持有的股份。

    ⑦募集法人股股东遵守相关法定承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让。

    2、议案的投票表决结果

    股东类型       代表股份数     同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比
                         (股)         (股)        (股)       (股)    例(%)
    全体股东       66,845,228   63,060,382   3,725,646     59,200    94.34
    流通股股东     18,805,952   15,021,106   3,725,646     59,200    79.87
    非流通股股东   48,039,276   48,039,276           0          0   100.00

    表决结果：通过。

    公司潜在大股东天胜轴承集团有限公司持有的流通股份120,700股依法回避了表决。

    3、参加表决的前十大流通股股东的表决情况

    序号   股东名称   持股数(股)   投票方式   投票情况
    1        何秀梅      476,800       网络       同意
    2          李敬      420,000       网络       同意
    3          王珏      409,001       网络       同意
    4          林晖      370,000       网络       同意
    5        黄奕宏      249,300       网络       同意
    6          苏萍      222,600       网络       同意
    7        林金松      200,300       网络       同意
    8          李阳      182,200       网络       同意
    9        肖清如      181,000       网络       同意
    10       杨鸣汉      180,001       网络       反对

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：湖北今天律师事务所

    2、见证律师：陈琬红

    3、经律师核查，依据深圳证券交易所有关规定，公司潜在大股东天胜轴承集团有限公司持有的流通股份 120700股依法应回避表决。公司控股股东襄阳汽车轴承集团公司及其实际控制人襄樊市国资委未持有公司流通股份。公司其他非流通股东及公司本次股权分置改革的保荐人申银万国证券公司及其大股东、实际控制人、重要关联方均未发现持有襄轴股份流通股，因此没有需要回避表决的情形。实际表决中,天胜轴承集团有限公司持有的120700股流通股份依法回避了表决 。

    4、结论性意见：本所律师认为，襄轴股份2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议审议事项以及表决方式和表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。

    六、备查文件

    1、襄阳汽车轴承股份有限公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、湖北今天律师事务所关于襄阳汽车轴承股份有限公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见。

    特此公告

    

襄阳汽车轴承股份有限公司

    董事会

    2006年6月13日