本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股东充分沟通，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月22日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    1、关于股权分置改革对价安排的调整

    原股权分置改革方案为：

    本公司计划以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为23，670，465股，即每10 股转增3.0 股。股权分置改革方案实施后，非流通股股东支付的对价股份相当于每10股送出1.44股，流通股股东获得的对价股份相当于每10 股获得1.12股。

    经与流通股股东沟通协商，公司非流通股股东将上述对价安排调整为：

    本公司计划以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为26，826，528股，即每10 股转增3.4股。股权分置改革方案实施后，非流通股股东支付的对价股份相当于每10股送出1.62股，流通股股东获得的对价股份相当于每10 股获得1.25股。

    2、业绩增长承诺调整

    原承诺为：如果襄阳轴承2006年度经审计的净利润低于1800万元或2007年度经审计的净利润低于2800万元，则将于上述两年年报公告后二十个交易日内分别向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送数量各为7,890,156股，相当于以现有流通股本为基数，每10股各追送1股。

    天胜集团承诺，如果天胜集团与襄轴集团的股权转让完成，则由天胜集团履行追送股份义务。

    经与流通股股东沟通协商，公司非流通股股东襄轴集团将上述业绩增长承诺调整为：

    如果襄阳轴承2006年度经审计的净利润低于1800万元或2007年度经审计的净利润低于2800万元，则将于上述两年年报公告后二十个交易日内分别向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送股份，每10股各追送1股。

    天胜集团承诺，如果天胜集团与襄轴集团的股权转让完成，则由天胜集团履行追送股份义务。

    3、方案其他内容和各项承诺不变。

    为了配合公司股权分置改革，根据与流通股股东沟通的情况，公司董事会决定取消2005年年度股东大会第四项议案《2005年度资本公积金转增股本分配预案》，同时接受股东襄阳汽车轴承集团公司提出的新议案《2005年度资本公积金转增股本预案》：向股权分置改革实施后全体股东转增股本，以股权分置改革实施后的总股本为基数，转增数量为每10股转增8股。(相关内容详见同日公告)。

    股权分置改革登记日在册的流通股股东在两次转增实施后，每10股共获得14.12股，流通股股东合计获得转增股数111,408,992.8股；股权分置改革登记日在册的流通股股东在两次转增实施后，每10股变为24.12股。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    "自2006 年5月12日公司在公开媒体上公告了股权分置改革方案后，非流通股股东通过热线电话、网上路演、拜访机构投资者、传真、电子邮件等多种渠道广泛与流通股股东进行了积极沟通和交流，经非流通股股东权衡后，对股权分置改革方案进行了修改。

    我们认为，修改后的股权分置改革方案更加合理，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。"

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革的保荐机构申银万国证券股份有限公司认为：

    1、方案调整的内容和程序符合相关法律法规的规定；

    2、方案的调整是在公司、非流通股股东、保荐机构之间经过广泛沟通协商，尤其是在认真听取了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了非流通股股东对流通A股股东权利的尊重和维护，有利于进一步保护流通A股股东的利益；

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    就公司股权分置改革方案的有关调整事项，湖北今天律师事务所发表意见如下：

    "本所律师认为，公司本次股权分置改革补充方案符合法律、法规、规范性文件的规定，截止本法律意见出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得湖北省国有资产监督管理委员会以及相关股东会议的批准。"

    五、附件

    1、襄阳汽车轴承股份有限公司股权分置改革说明书(全文之修订稿)；

    2、襄阳汽车轴承股份有限公司股权分置改革说明书(摘要之修订稿)；

    3、申银万国证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、湖北今天律师事务所关于襄阳汽车轴承股份有限公司股权分置改革相关问题的补充法律意见书；

    5、关于襄阳汽车轴承股份有限公司股权分置改革修改方案之独立董事意见函。

    特此公告