本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关规定，现就本公司第一大股东襄阳汽车轴承集团公司(以下简称襄轴集团)将其持有的本公司国有法人股41,913,308股转让给天胜轴承集团有限公司(以下简称天胜轴承)的有关事宜公告如下：

    本公司于2006年1月6日收到第一大股东襄轴集团的通知，襄轴集团已于2006年1月6日与天胜轴承签订了《股份转让合同书》。襄轴集团将其持有的41,913,308股国有法人股转让给天胜轴承，转让价格为2.79元/股，转让价款为116,938,129元。天胜轴承承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与襄阳轴承的股权分置改革组合运作，并承诺将在本次收购报告书摘要公告之日起90天内，与襄轴集团联合其他非流通股股东提出对襄阳轴承进行股权分置改革的动议，且对价水平不低于市场平均水平。

    本次股份转让前，截止2006年1月6日，天胜轴承持有本公司流通股股票120,700股。本次股份转让完成后，天胜轴承将持有本公司股份42,034,008股，占总股本的29.93%，成为本公司第一大股东。

    襄轴集团完成本次股份转让后，仍持有本公司5,000,000股，占总股本的3.56%，为本公司第二大股东。

    天胜轴承成立于2000年8月16日，注册资本为10000万元人民币

    注册地址：宁波市北仑区义城路96号

    经营范围：精密轴承及各种主机专用轴承、轴承及其配件(国家限制外商投资项目除外)、汽车零配件、农机零配件、轴承设备、铸件、塑料件、五金件的制造、加工及设计研发、技术咨询。

    2005年度，天胜轴承总资产114,950,706.90元，净资产104,168,186.29元，销售收入57,637,684.63元，实现净利润2,494,964.63元。

    公司董事会提醒广大投资者，本次股份转让涉及国有股份转让，须由国务院国有资产监督管理委员会审核批准。同时，由于本次收购人持有本公司的股份未超过公司总股本的30%，所以不必履行要约收购义务，但需经中国证监会审核无异议后，方可履行《股份转让合同书》。

    根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，就上述收购事宜，天胜轴承和襄轴集团已于本公告日在《证券时报》上刊登了《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书摘要》和《襄阳汽车轴承股份有限公司股东持股变动报告书》，天胜轴承将在中国证监会审核无异议后及时在《证券时报》及深圳证券交易所网站上刊登《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》全文。

    本公司将及时召开董事会，研究本次股份转让对公司的影响，并就该项收购事宜发表《董事会致全体股东的报告书》。

    本公司将密切关注上述股份变更事项的进展情况，并遵照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

    特此公告

    备查文件：

    1、《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书摘要》

    2、《襄阳汽车轴承股份有限公司股东持股变动报告书》

    3、《股份转让合同书》