鄂今天律法字[2000]第12号

    致襄阳汽车轴承股份有限公司：

    襄阳汽车轴承股份有限公司(以下简称“公司”)2000年度临时股东大会于2000 年12月19日上午9∶00在公司办公楼五楼会议室召开,湖北今天律师事务所接受公司 委托,指派陈琬红律师(以下简称“本律师”)出席会议,并依据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》” )和《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 对本次股东 大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书, 本律师已经按照《规范意见》的要求对本次股东大会的 召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效 性,股东大会表决程序的合法性等进行了审查,本律师亦对与出具本法律意见书有关 的所有文件进行了核查及验证。本律师同意将本法律意见书作为公司2000年度临时 股东大会的必备文件公告,并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    本律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司已于2000年11月3日和2000年11月17日,将《襄阳汽车轴承股份有限公司二 届十次董事会决议暨召开临时股东大会的公告》及《襄阳汽车轴承股份有限公司董 事会关于延期召开临时股东大会的公告》在《中国证券报》上公告。公司公布的公 告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、说明了公司所有股东有权出席, 并 可委托代理人出席和行使表决权,有权出席会议股东的股权登记日,出席会议股东的 登记办法,联系电话和联系人姓名。

    本次股东大会2000年12月19日如期召开,经审理,本次股东大会的召开时间、地 点与会议公告一致,会议过程中由董事会秘书作详细的记录,所有会议资料齐备。

    本次股东大会的召集、召开程序符合法律及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1.出席会议的股东及委托代理人

    经验证,出席会议的股东12名,代表股份50299376股,占公司股份总数的35.8％, 上述股东参加会议的资格,符合《公司章程》及有关法律规定,有权对本次股东大会 的议题进行审议表决。

    2.出席会议的其他人员

    经验证,除股东外,出席会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员和公司聘请的律师。

    本律师认为：根据《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定, 上述人 员均为有资格出席或列席公司股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以投票表决方式逐项审议表决了如下议案：

    (一)修改《公司章程》的议案；

    (二)董事会换届选举议案；

    (三)监事会换届选举议案。

    经验证, 公司本次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行逐项 表决,并按《公司章程》规定的程序进行了监票,当场公布表决结果。修改《公司章 程》议案以出席会议股东所持表决权的99.76％赞成票通过。 董事会换届选举议案 和监事会换届选举议案未获通过。本律师认为, 上述议案表决程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    基于上述事实,本律师认为：公司本次临时股东大会的召集、 召开以及表决程 序符合法律、法规以及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见正本二份,副本二份,正本与副本具有同等效力。