本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    襄阳汽车轴承股份有限公司三届十七次董事会以电话方式于2005年5月10日发出会议召开通知，并于2005年5月19日在公司办公楼二楼会议室召开，应出席会议董事5人，实到5人，监事会成员列席了会议。会议由董事长高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并全票通过了如下决议：

    一、审议通过了修改《公司章程》议案；（见附件）

    二、审议通过了《关于设立董事会各专门委员会议案》；（见附件）

    三、审议通过了《召开2004年度股东大会的通知》；

    （一）、召开会议基本情况

    1、会议召集人：襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

    2、会议召开时间：2005年6月20日下午2：30

    3、会议召开地点：襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室

    4、会议召开方式：现场召开

    （二）、会议审议事项：

    1、2004年度董事会报告；

    2、2004年度监事会报告；

    3、2004年度利润分配方案；

    4、修改《公司章程》议案；

    5、关于设立董事会各专门委员会的议案

    6、公司监事会换届议案。

    第1、3项议案已经公司三届十五次董事会会议审议通过，第2项议案已经公司二届二十一次监事会会议审议通过，1、2、3项议案内容已于2005年4月16日在《证券时报》公告。

    （三）、会议出席对象

    出席会议股东的股权登记日：2005年6月10日。

    1、截止2005年6月10日下午，深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

    3、因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东；

    （四）、会议登记办法

    1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）。

    2、登记时间：2005年6月19日；

    3、登记地点：襄阳汽车轴承股份有限公司总裁办

    （五）、其它事项：

    1、与会者食宿、交通费用自理，会期半天。

    2、联系地址：湖北省襄樊市襄城区轴承路1号

    邮政编码：441022

    联系电话：0710-3577209 3855209

    传 真：0710-3577678

    联 系 人：廖永高

    特此公告

    

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

    2005年5月19日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托      先生/女士代表本单位（个人）出席襄阳汽车轴承股份有限公司2003
年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
    委托人签名（盖章）：          委托人身份证：
    （营业执照号）：
    委托股东股东帐号：           委托持有股数：
    受托人签名：                 受托人身份证号码：
    委托日期：2005年    月    日

    修改《公司章程》的议案

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的文件精神，按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等一系列规范性文件的规定，现对襄阳汽车轴承股份有限公司章程作如下修改：

    第一章总则

    第四条中公司注册名称：（英文）修改为：

    XIANGYANG AUTOMOBILE BEARING CO.，LTD

    第四章股东和股东大会、第二节股东大会

    第四十三条 股东大会依法行使职权中修改两项如下：

    （九）对向社会公众增发新股、发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算及资产重组等事项作出决议；

    第四十三条 股东大会依法行使职权中增加三项如下：

    （十一）对股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务作出决议；

    （十二）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；

    （十三）审议对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

    第四章股东和股东大会、第二节股东大会增加五条：

    第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十六条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第四十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第四章股东和股东大会、第四节股东大会决议

    第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过中修改两项，如下：

    （二）向社会公众增发新股、发行公司债券；

    （三）公司合并、分立、解散和清算及资产重组；

    第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过中增加三项如下：

    （四）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （五）公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （六）对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

    第五章董事会增加第二节独立董事（增加七条如下）

    第九十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方或提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前分开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百零一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法宝或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当一两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第五章董事会、第三节董事会增加两条如下：

    第一百二十九条 按照股东大会的有关决议,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第五章董事会、第四节董事会秘书增加一条如下：

    第一百三十六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    第七章监事会、第二节监事会增加一条如下：

    第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，监事会会议应严格按规定程序进行。

    

二〇〇五年五月十八日

    关于设立董事会各专门委员会的议案

    根据《上市公司治理准则》规定及所明确的董事会各专门委员会的主要职责的要求，结合公司实际情况，公司董事会拟设立董事会各专门委员会，待股东大会审议形成决议后实施。具体设立情况如下：

    战略委员会：由三名董事组成，其中：

    召集人：高少兵，委员：殷敬民、宋惠民

    主要职责为：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    审计委员会：由三名董事组成，其中：

    召集人：刘光鸿，委员：殷敬民、汤金云

    主要职责为：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。

    提名委员会：由三名董事组成，其中：

    召集人：汤金云、委员：高少兵、刘光鸿

    主要职责为：①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    薪酬与考核委员会：由三名董事组成，其中：

    召集人：汤金云、委员：殷敬民、刘光鸿

    主要职责为：①研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    

二〇〇五年五月十九日