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襄阳汽车轴承股份有限公司三届十四次董事会会议于2004年12月30日在公司办公楼三楼会议室召开，会议应到董事5人，实到5人，监事会成员列席了会议。会议由董事长高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并全票通过了如下决议：
一、审议通过了《公司章程修改议案》（议案内容见附件）
二、审议通过了《关于购买资产的议案》
本公司向襄樊市土地储备中心购买一宗国有土地及附属房产，地籍号17-2-3-18。该项资产为面积约33879.5平方米的土地及地面附属房产，估计协商价为2900万元。有关该议案的进展情况，公司将及时做补充披露。
三、审议通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》
（一）、召开会议基本情况
1、会议召集人： 襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2005年1月31日星期一上午9：00
3、会议召开地点：襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼五楼会议室
4、会议召开方式：现场召开
（二）、会议审议议题：
《公司章程修改议案》（见同日公告）
（三）、会议出席对象
1、截止2005年1月20日下午，深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；
3、因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东；
授权委托书请在本次会议召开前二十四小时备置于本公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
（四）、会议登记办法
1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）。
2、登记时间：2005年1月30日；
3、登记地点：襄阳汽车轴承股份有限公司总裁办
（五）、其它事项：
1、与会者食宿、交通费用自理，会期半天。
2、联系地址：湖北省襄樊市襄城区轴承路1号
邮政编码：441022
联系电话：0710-3855209
传 真：0710-3577678
联 系 人：廖永高
特此公告
襄阳汽车轴承股份有限公司
董 事 会
2004年12月30日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席襄阳汽车轴承股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证：
（营业执照号）：
委托股东股东帐号： 委托持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。
第六条 公司注册资本为人民币120865568元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币140440018元。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
主营 ：制造销售轴承及零部件、汽车零部件、机电设备轴承、轴承设备及备件、模具磨料、油石砂轮；承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、设备安装及维修；汽车、电器修理、建筑工程施工、设备安装及装饰装璜业务；技术咨询、技术转让、劳动服务。……
修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
主营：制造销售轴承及零部件、汽车零部件、机电设备轴承、轴承设备及备件、模具磨料、油石砂轮；承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、设备安装及维修；汽车、电器修理、建筑工程施工、设备安装及装饰装璜业务；各类轴承产品、设备、零配件和相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展本企业对外合作生产和"三来一补"业务；技术咨询、技术转让、劳动服务。……
第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为：
第四十一条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会……
修改为：
第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长不能出席会议也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会……
第九十四条 董事会由5名董事组成，设董事长一人。
修改为：
第九十四条 董事会由5名董事组成，设董事长一人，独立董事二名。
第九十八条 董事会可以决定3000万元（含3000万元）以内的投资与资产经营作出决策，3000万元以上的投资与资产经营作出决策时，必须报经股东大会审批，1000万元（含1000万元）以上的投资与资产经营作出决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并实行项目负责制。
修改为：
第九十八条 董事会可以对投资及资产经营作出决策，若存在下列情形之一时，必须报经股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
1000万元（含1000万元）以上的投资与资产经营作出决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并实行项目负责制。
第九十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修改为：
第九十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百零一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
修改为：
第一百零一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。
第一百零四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；通知时限为：会议召开前三个工作日。
如有本章第一百零三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
修改为：
第一百零四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；通知时限为：会议召开前三个工作日。
如有本章第一百零三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
章程增加三条：
第一百一十三条 公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。
公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产百分之十的，公司股东大会授权董事会决定，但须取得划董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述标准的经董事会审议通过后，须报股东大会批准。
第一百一十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。不得直接或间接为资产负债超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。
第一百一十五条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。
注：从原第一百一十三条开始顺延，即：
原第一百一十三条变为第一百一十六条、原第一百一十四条变为第一百一十七条……
请各位董事审议！
二○○四年十二月三十日
