本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    襄阳汽车轴承股份有限公司三届十二次董事会会议于2004年9月29日在公司办公楼三楼会议室召开，会议应到董事5人，实到5人，监事会成员列席了会议。会议由董事长周霁先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、同意周霁先生辞去公司董事长职务；

    二、选举高少兵先生为公司董事长；

    三、同意周霁先生辞去公司董事职务，但因其辞职导致公司董事会低于法定最低人数，其辞职报告应在下任董事填补其辞职产生的缺额后方可生效；

    四、同意增补由大股东提名的殷敬民先生为公司董事；

    五、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》。

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

    2、会议召开时间：2004年10月31日下午14：30

    3、会议召开地点：襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼五楼会议室

    4、会议召开方式：现场召开

    （二）会议审议事项：

    1、增补由大股东提名的殷敬民先生为公司董事。

    殷敬民先生简历：男，1954年10月出生，1982年毕业于武汉科技大学，获学士学位，1983年至1987年任武钢热轧厂团委书记，1988年调武钢焊管总厂任厂长，2000年起，任湖北格林柯尔环保节能工程有限公司副总裁，2004年5月起任本公司总裁，有长期的工业企业管理经验。

    （三）会议出席对象

    出席会议股东的股权登记日：2004年10月19日。

    1、截止2004年10月19日下午，深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

    3、因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东；

    （四）会议登记办法

    1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）。

    2、登记时间：2004年10月29日；

    3、登记地点：襄阳汽车轴承股份有限公司总裁办

    （五）其它事项：

    1、与会者食宿、交通费用自理，会期半天。

    2、联系地址：湖北省襄樊市襄城区轴承路1号

    邮政编码：441022

    联系电话：0710-3577209 3855209

    传 真：0710-3577678

    联 系 人：廖永高

    特此公告

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席襄阳汽车轴承股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人签名（盖章）： 委托人身份证：

    （营业执照号）：

    委托股东股东帐号： 委托持有股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日