本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2005年3月27日，公司董事会第三届第十六次会议在郑州召开，应到5人，实到5人，会议由董事长冯井岗先生主持，经过讨论通过以下决议：

    一、审议通过公司2004年度报告及摘要；

    二、审议通过关于修改《公司章程》的议案（附后）；

    三、审议通过关于修改《公司股东大会议事规则》的议案（附后）；

    四、审议通过关于修改《公司董事会议事规则》的议案（附后）；

    五、审议通过冯井岗先生辞去公司董事、董事长职务的议案；

    六、同意提名邱求元先生为公司董事候选人的议案；

    七、同意聘用北京中洲光华会计师事务所从事公司财务审计业务，聘期一年，审计费用55万元。

    八、审议通过了2004年度利润分配方案：2004年度公司实现净利润31,100,104.45元，提取10%法定盈余公积3,110,010.45元，提取8%法定公益金2,488,008.35元，剩余利润25,166,935.92元，加期初未分配利润50,525,995.11元,减当期分配利润25,166,935.92元,期末可供股东分配的利润为50,861,144.83元。公司董事会决定用可供分配的利润向全体股东派发红利,以2004年底的总股本为基数,每10股派发现金红利0.6元人民币(含税)，派发红利18,875,201.94元；不进行资本公积金转增股本。余下的利润留待下一年度分配。

    九、同意2005年5月3日上午召开2004年度股东大会，对以上议案进行审议。（见召开公司股东大会通知）

    特此公告。

    

河南思达高科技股份有限公司董事会

    2005年3月29日

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，和深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》等规章制度，为保证《公司章程》与相关规定的一致性，公司拟对《公司章程》进行如下修改：

    1、原《公司章程》第二十九条为“ 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

    现修改为：“ 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承而新增的股份。”

    2、原《公司章程》第四十七条为：“ 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    现修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。股东大会议案按照有关规定需要股东分类表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他一种投票方式。”

    3、原《公司章程》第四十八条为：“ 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。”

    现修改为：“股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （七）网络投票时间、投股程序（使用股东大会网络投票系统时）。”

    4、原《公司章程》第四十九条为：“ 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    现修改为：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    原《公司章程》第五十五条为：“股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发出延期召开通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，原股权登记日不变。

    （一）、董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会的讨论事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    （二）、会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

    现修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发出延期召开通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，原股权登记日不变。

    （一）、董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会的讨论事项，并将董事会提出的所有议案的内容充分披露。公司同时在指定网站上披露有助于股东对股东大会拟讨论的事项做出合理判断所必须的其他资料。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为议案，股东大会不得进行表决。股东大会应给予每个议案合理的讨论时间。

    （二）、会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。对原有提案的取消应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消议案的通知，说明取消议案的原因。”

    5、原《公司章程》第五十七条为：“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会可以提出临时议案。临时议案如果属于董事会通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

    现修改为：“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会可以提出临时议案。临时议案如果属于董事会通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    股东大会年会采用网络投票方式的，提案人提出的临时议案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时议案或其他未经公告的临时议案，均不得列入本次股东大会表决事项。”

    6、原《公司章程》第六十七条后增加第六十八条：“股东大会在董事或监事的选举或更换中采用累计投制。累计投票制是指公司股东大会在选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会选举董事或监事总人数想等的投票权，股东可以集中或分散使用投票权。”

    7、在原《公司章程》第六十八条后增加第六十九条：“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的股票平台，上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    其后条款序号顺延

    8、原《公司章程》第六十九条为：“ 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    现修改为：“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。”

    9、原《公司章程》第七十二条为：“ 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。”

    现修改为：“关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联交易时，董事会应依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容做出决议后提交股东大会审议，股东大会决议通过后公司方能进行该等交易。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。”

    10、在原《公司章程》第七十六项后增加第七十七项：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项议案表决结果结。同时应注明流通股股东出席会议的情况以及流通股股东对每项议案同意、反对、弃权的股份数。对于需要流通股股东单独表决的议案，应当专门做出说明。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    其后条款顺延。

    11、原《公司章程》第一百一十二条 （三）为：“独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。”

    现修改为：“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报关中国证监会郑州监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所审核后持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”

    12、原《公司章程》第一百一十四条为：“ 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    现修改为：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）聘用或解聘会计师事务所、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

    （二）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    13、在原《公司章程》第一百一十六条（五）下增加：“（六）独立董事任期界满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    14、原《公司章程》第一百一十七条为：“ 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    现修改为：“董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    15、原《公司章程》第一百五十五条为：“ 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    现修改为：“公司应实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    

河南思达高科技股份有限公司

    董事会

    2005年3月29日

    关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和规范文件的规定，根据《公司章程》的规定，将公司《股东大会议事规则》进行如下修改：

    1、原第三条“ 公司召开股东大会应当聘请有证券从业资格的律师出席，对以下问题出具意见并公告：”修改为：“公司召开股东大会应当聘请律师出席，对以下问题出具意见并公告：”。

    2、第二十七条 增加十八至二十二条：

    “十八、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    十九、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    二十、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    二十一、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    二十二、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    十八至十十二事项，按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。”

    3、第二十八条修改为：“股东大会的召开方式有现场表决方式和网络表决方式两种，有需要参加表决的社会公众股东半数以下通过才能实施的事项，必须提供现场和网络表决系统。”

    4、消原第二十九条、第三十条、第三十一条和第三十二条，其他条款顺延。

    5、原第四十一条修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日之前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。会议召开通知上应列明下列事项：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （七）网络投票时间、投股程序（使用股东大会网络投票系统时）。”

    6、在原第五十六条后增加第五十七条、第五十八条，其后条款顺延。

    第五十七条：“股东大会年会采用网络投票方式的，提案人提出的临时议案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时议案或其他未经公告的临时议案，均不得列入本次股东大会表决事项。”。

    第五十八条：“对原有提案的取消应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消议案的通知，说明取消议案的原因。”

    7、原第五十七条修改为：“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。”

    8、原第六十七条为：“ 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

    董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会在董事选举中采用累计投票制。

    现修改为：“ 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

    股东大会在董事或监事的选举或更换中采用累计投制。累计投票制是指公司股东大会在选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会选举董事或监事总人数想等的投票权，股东可以集中或分散使用投票权。”

    9、原七十四条修改为：“关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联交易时，董事会应依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容做出决议后提交股东大会审议，股东大会决议通过后公司方能进行该等交易。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。”

    10、原第七十九条修改为：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项议案表决结果结。同时应注明流通股股东出席会议的情况以及流通股股东对每项议案同意、反对、弃权的股份数。对于需要流通股股东单独表决的议案，应当专门做出说明。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    其后条款顺延。

    

河南思达高科技股份有限公司董事会

    2005年3月29日

    关于修改公司《董事会议事规则》的议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和规范文件的规定，根据《公司章程》的规定，将公司《股东大会议事规则》进行如下修改：

    1、第五条：“ 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。

    在每届任期内增补的董事，其任期为当届董事会的剩余任期。

    股东大会在董事选举中应当采取累积投票制。有关累计投票制的实施授权董事会制定。”

    2、修改为：“董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。

    在每届任期内增补的董事，其任期为当届董事会的剩余任期。

    董事或监事的选举或更换中采用累计投制。累计投票制是指公司股东大会在选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会选举董事或监事总人数想等的投票权，股东可以集中或分散使用投票权。”

    3、第二十二条修改为：“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报关中国证监会郑州监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所审核后持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”

    4、原第二十五条修改为：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （三）聘用或解聘会计师事务所、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

    （四）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    5、十七条修改为：“ 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。”

    

河南思达高科技股份有限公司董事会

    2005年3月29日