本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司2003年度股东大会于2004年3月22日在公司召开，出席会议股东及股东代表共3人，代表股份185715758股，占公司总股本59.03%，符合《公司法》和公司章程的规定。大会由董事长冯井岗先生主持。会议以记名投票方式通过如下决议：

    一、审议通过2003年度董事会工作报告（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    二、审议通过2003年度监事会工作报告（赞成185715758股，占出席会议股份总数100%；弃权0股，反对0股。）；

    三、审议通过2003年年度报告及摘要（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股,反对0股。）；

    四、审议通过2003年财务决算报告（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    五、审议通过2003年度利润分配议案（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）。

    六、审议通过“董事会关于前次募集资金使用情况的说明” （赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）。

    七、审议通过关于公司实施配股的提案

    （1）配股资格：根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》及证监发[2001]43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对照检查，董事会认为公司符合现行配股政策，具备配股资格。（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    （2）股票类型：面值1元的人民币普通股股票（A股）（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    （3）配股基数、配股比例：公司拟以2003年12月31日总股本314,586,699为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例进行配售（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    （4）发行对象：本次发行《配股说明书》规定的股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    （5）本次配股价格和依据

    配股价格：以刊登《配股说明书》前20个交易日二级市场收盘价算术平均值的30%-60%作为配股价，具体价格授权公司董事会与主承销商协商确定。

    价格确定依据：1、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；2、公司股价在二级市场上的价格及对未来趋势的判断；3、配股价不低于经审计的公司2003年度每股净资产；4、与主承销商协商一致的原则。（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    （6）本次募集资金用途

    1、配电网自动化改造项目，投资5340万元

    2、电子式电能表出口技术改造项目，投资6280万元

    3、日产八万只聚合物锂离子电池项目，投资8185万元。

    4、深圳仪表扩建项目，投资9910万元。

    （赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    （7）本次配股决议有效期限，公司2003年度股东大会作做出决议起一年内有效。（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    （8）根据《公司法》、《证券法》及相关法规和《公司章程》的有关规定，提请公司2003年度股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：

    1、授权与主承销商协商决定本次配股的配股价格、发行方式和发行时机；

    2、负责本次配股申报事宜；

    3、签署与本次配股有关的各项文件及重大合同；

    4、授权在本次配股完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    5、授权对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所上市交易事宜；

    6、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次配股计划延期实施。

    7、授权办理与本次配股有关的其他事项。

    （赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）

    本次配股的各项决议尚需报中国证券监督管理委员会核准。

    七、审议通过公司配股募集资金投资项目可行性议案

    1、配电网自动化技术改造项目：投资5340万元。项目达产后，年新增配电网自动化系统及配套配电装置1015台（套），其中配电网自动化系统15套，智能型柱上开关1000台（套）。预计该项目投资利润率为21.2%，投资回收期5.7年。该项目已经豫发改办[2004]427号文批准（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    2、电子式电能表出口技术改造项目：投资6280万元。项目达产后，年产各类单相、三相电能表37万只及售电系统，其中高精度电能表7万只，产品大部出口。预计该项目投资利润率21.5%，投资回收期6.1年。该项目已经豫发改办[2004]426号文批准（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    3、日产八万只聚合物锂离子电池项目：投资8185万元。项目达产后，可达到日产13万只各类锂离子电池的生产能力，其中新型聚合物锂离子电池8万只/日。预计该项目的投资利润率为22.9%,投资回收期3.4年。该项目已经深计[2004]211号文批准（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    4、深圳仪表扩建项目：投资9910万元。新建电子仪表生产车间，年产各类仪表161万只，产品大部分出口。预计该项目的投资利润率为21.8%,投资回收期为6年。该项目已经深计[2004]210号文批准（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    八、审议通过聘任会计师事务所提案（赞成185715758股，占出席会议

    股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    九、审议通过公司董事、监事报酬的提案（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    十、审议通过修改公司章程的提案（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股。）；

    十一、审议通过公司《关联交易决策程序》（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股）。

    十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明》（赞成185715758股，占出席会议股份总数100％；弃权0股，反对0股）。

    特此公告

    

河南思达高科技股份有限公司

    二零零四年三月二十二日

     关于河南思达高科技股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：河南思达高科技股份有限公司

    本所作为贵公司的常年法律顾问，接受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司2003年度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(简称《规范意见》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(简称《上市规则》)及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2003年度股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于2004年2月20日在《证券时报》刊登了《河南思达高科技股份有限公司召开股东大会的通知》。2004年3月22上午9：30时，贵公司股东大会依前述会议通知在郑州高新技术产业开发区科学大道67号公司会议室如期举行。

    本所律师见证认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表3名，代表贵公司股份185715758股，占贵公司股本总额的59.05%。经验证，本所律师认为上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

    1、审议表决公司2003年年度报告及摘要；

    2、审议表决公司2003年度董事会工作报告；

    3、审议表决公司2003年度监事会工作报告；

    4、审议表决公司2003年度财务决算报告；

    5、审议表决公司2003年度利润分配报告；

    6、审议表决公司实施配股的方案；

    7、审议表决公司配股募集资金投资项目可行性议案；

    8、审议表决修改公司章程的议案；

    9、审议表决公司《思达高科董事津贴制度》；

    10、审议表决续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司的议案；

    11、审议表决公司《关联交易决策制度》；

    12、审议表决公司董事会关于前次募集资金使用情况说明。

    经本所律师现场见证，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项。

    四、股东大会表决程序

    贵公司本次股东大会就上述事项进行了审议和表决，并以投票表决方式通过了上述议案。赞成的股份占出席会议股东所持表决权股份的100%。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    贵公司2003年度股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效。股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。

    

河南仟问律师事务所

    经办律师： 赵虎林

    二00四年三月二十二日