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2004年2月17日,公司第三届董事会第六次会议在郑州召开,会议应到5人,实到5人,经过讨论,会议审议通过以下决议:
一、审议通过公司2003年度报告及摘要
二、审议通过公司2003年度财务报告
三、同意聘任王建国女士为公司副总经理(附简历)。在投票表决时,两位独立董事均投了同意票。
四、审议通过2003年度公司利润分配预案:2003年公司实现净利润31,958,999.28元,提取10%法定公积金3,195,899.93元,提取8%法定公益金2,556,719.94元,剩余利润26,206,379.41元,加期初未分配利润43,194,817.64元,减当期分配利润18,875,201.94元,期末可供股东分配的利润为50,525,995.11元。公司董事会决定用可供分配的利润向全体股东派发红利,以2003年底的总股本为基数,每10股派发现金红利0.8元人民币(含税);不进行资本公积金转增股本。余下的利润留待下一年度分配。
预计公司2004年度实现利润只进行一次分配,以现金分红为主。公司董事会保留根据实际情况对该方案调整的权利。
五、审议“董事会关于前次募集资金使用情况的说明”(附件1),并提请股东大会讨论通过。
六、审议通过关于公司实施配股的预案
(一)配股资格:根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》及证监发[2001]43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况对照检查,董事会认为公司符合现行配股政策,具备配股资格。
(二)发行股票种类:人民币普通股(A股)。
(三)股票面值:人民币1元。
(四)配股基数、配股比例:公司拟以2003年12月31日总股本314,586,699为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售。
(五)发行对象:本次发行《配股说明书》规定的股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
(六)本次配股价格,以刊登《配股说明书》前20个交易日二级市场收盘价算术平均值的30%-60%作为配股价,具体价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
(七)配股价格确定的依据,1、本次配股募集资金投资项目的资金需求量;2、公司股价在二级市场上的价格及对未来趋势的判断;3、配股价不低于经审计的公司2003年度每股净资产;4、与主承销商协商一致的原则。
(八)本次募集资金用途:
1、配电网自动化改造项目,投资5340万元;
2、电子式电能表出口技术改造项目,投资6280万元;
3、日产八万只聚合物锂离子电池项目,投资8185万元;
4、深圳仪表技术改造项目,投资9910万元。
(九)本次配股决议有效期限,公司2003年度股东大会作出决议起一年内有效。
(十)根据《公司法》、《证券法》及相关法规和《公司章程》的有关规定,提请公司2003年度股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜:
1、授权与主承销商协商决定本次配股的配股价格、发行方式和发行时机;
2、负责本次配股申报事宜;
3、签署与本次配股有关的各项文件及重大合同;
4、授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜;
5、授权对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所上市交易事宜;
6、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施。
7、授权办理与本次配股有关的其他事项。
本次董事会通过的关于本次配股的各项决议尚需公司股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
七、审议通过公司配股募集资金投资项目可行性议案
1、配电网自动化技术改造项目:投资5340万元。项目达产后,年新增配电网自动化系统及配套配电装置1015台(套),其中配电网自动化系统15套,智能型柱上开关1000台(套)。预计该项目投资利润率为21.2%,投资回收期5.7年。
2、电子式电能表出口技术改造项目:投资6280万元。项目达产后,年产各类单相、三相电能表37万只及售电系统,其中高精度电能表7万只,产品大部出口。预计该项目投资利润率21.5%,投资回收期6.1年。
3、日产八万只聚合物锂离子电池项目:投资8185万元。项目达产后,可达到日产13万只各类锂离子电池的生产能力,其中新型聚合物锂离子电池8万只/日。预计该项目的投资利润率为22.9%,投资回收期3.4年。
4、深圳仪表技术改造项目:投资9910万元。新建电子仪表生产车间,年产各类仪表161万只,产品大部分出口。预计该项目的投资利润率为21.8%,投资回收期为6年。
八、审议通过聘任会计师事务所预案:同意继续聘任北京中洲光华会计师事务所从事公司的审计业务,聘期一年,审计费用为50万元/年。
九、审议通过公司董事、监事报酬的预案:同意公司董事补贴为5000元/月,公司监事补贴2000元/月,在公司任职的董事、监事不重复领取报酬。在投票表决时,两位独立董事均投了同意票。
十、审议通过修改公司章程的预案
1、修改章程中第十三条,在公司经营范围中增加“房屋租赁,电能计量车的开发、生产、销售”的内容。
修改章程中第75、109、146条最后和一百一十九条第二款“并负责会议的记录和会议文件、记录的保管。” 后增加“(保管期限为10年)” 的内容。
十一、审议通过公司《关联交易决策程序》(具体内容请登陆巨潮网,查阅公司公告)
十二、审议通过《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》。(具体内容请登陆巨潮网,查阅公司公告)
十三、审议通过召开公司2003年度股东大会的议案
决定2004年3月22日召开2003年度股东大会,对以上第一、二、四、五、六、七、八、九、十、十一项议题进行审议表决。
河南思达高科技股份有限公司
董事会
二00四年二月十七日
关于河南思达高科技股份有限公司前次募集资金使用情况的说明
本公司董事会按照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的相关要求,对本公司截至2003年12月31日止的前次募集资金使用情况说明如下:
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]29号文件批准,公司于2001年3月2日向全体股东配售A股普通股股票7,551,000股,配股价为15元/股,实际募集资金人民币109,667,844.67元(已扣除有关发行费用3,597,155.33元)。上述募集资金于2001年3月26日全部到位,已业经天一会计师事务所有限责任公司天一验字(2001)第17号《验资报告》验证。
二、前次募集资金实际使用情况
1、实际使用情况
金额单位:人民币万元
募集资金实际投资 投资进
项目 计划投资 2001年度 2002年度 投资总额 度
电能计量管理系统技改项目 5662 2070 2147 4217 100%
单项电子表技改项目 3200 1962 1238 3200 100%
预装式高压成套开关设备技改项目 3550 2797 753 3550 100%
总计 12412 6829 4138 10967
其中：募集资金 10967 6829 4138 10967
2、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容对照如下:
金额单位:人民币万元
配股说明书承诺 募集资金实
招股说明书承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 差异
电能计量管理系统技改项目 电能计量管理系统技改项目 5662 4217 1445
单项电子表技改项目 单项电子表技改项目 3200 3200 0
预装式高压成套开关设备技改 预装式高压成套开关设备技 3550 3550 0
项目 改项目
合计 12412 10967 1445
其中：募集资金 10967 10967 0
(1)前次募集资金承诺使用投资项目与实际投资项目一致;
(2)实际投资总额10967万元,其中:募集资金10967万元。
(3)电能计量管理系统技改项目计划投资额与募集资金使用差额已由公司自筹投入。
3、前次募集资金实际使用效果:
2003年度,电能计量管理系统技改项目实现销售收入1.37亿元,实现主营业务利润4502万元;单项电子表技改项目实现销售收入6426万元,实现主营业务利润1766万元;预装式高压成套开关设备技改项目实现销售收入4900万元,实现主营业务利润1582万元。
4、公司2001年年度报告、2002年年度报告以及其他信息披露文件有关前次募集资金使用情况与实际情况相符。
三、前次募集资金未使用情况
截至2003年12月31日止,公司前次募集资金已全部投入使用。
本公司上述前次募集资金实际使用情况与2001年年度报告和2002年年度报告以及其他信息披露文件有关前次募集资金使用情况相符。
河南思达高科技股份有限公司
董事会
2004年2月17日
附件2
王建国简历
王建国女士,1956年3月出生,汉族,人才学与人才管理副研究员;
1986年—1996年历任河南省人才研究所副所长、所长,河南省生产力促进中心主任;
1997年任河南思达集团总裁办主任,思达商业公司总经理;
1998年起先后担任联想集团人力资源部总经理;神州数码通讯信息产品本部业务管理部总经理兼高级人力资源经理等职。
