本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司为了进一步扩大主营业务，增加公司在深圳市银思奇电子有限公司（以下简称银思奇）中的持股比例，经与另一股东思奇科技控股有限公司（以下简称思奇控股）协商，双方同意通过股权转让的方式，增加思达高科对银思奇的控股比例，双方于2003年12月8日签订了股权转让协议，思达高科受让思奇控股持有的银思奇27.1%的股权，收购总价款1440万元。

    本次股权的出让方为思奇控股，其为河南思达科技投资股份有限公司的大股东，持有63.6%股权，河南思达科技投资股份有限公司为思达高科的大股东,持有57.4%的股份,根据《股票上市规则》的规定，思奇控股为公司的关联公司，本次股权转让构成了关联交易。

    公司董事会中没有关联董事，所以全体董事参加了讨论和表决，公司独立董事对本次关联交易的公允性和对公司的影响单独发表了意见。本次关联交易不需要有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    思奇科技控股有限公司成立于2000年5月24日，注册号1100002135448,注册资本5000万元，注册地北京市朝阳区霄云路28号华园写字楼A座2405室，税务登记证号为11010572260667X000经营范围包括对科技行业进行投资管理，信息咨询（中介除外），销售化工产品、机械电器设备、金属材料。思奇控股大股东为汪远思，占65%的股权，法定代表人为汪远思。截止2003年6月底，思奇控股净资产为32080万元，净利润102万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为深圳银思奇电子有限公司27.1%的股权。银思奇为公司的控股子公司，至2003年11月底该公司总资产11601亿元，净资产5311万元，主营业务收入4785万元，净利润304万元。（以上财务数字未经审计）。27.1%股权的帐面净值为1440万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次股权的转让方为思奇科技控股有限公司,受让方为河南思达高科技股份有限公司,交易标的为深圳银思奇电子有限公司27.1%的股权,转让总价款为1440万元人民币,在合同生效之日起的180日内以现金形式支付。合同经双方签字盖章后生效。

    本次股权转让以银思奇2003年11月底的帐面净资产（未经审计）定价，27.1%股份的净资产为1440万元，即以此作为双方转让股份的价格。虽然银思奇2003年11月的财务数据未经专门审计，但考虑到其为公司的控股子公司，每年都要进行审计，帐面价基本反应了公司的经营状况和资产质量。所以交易双方认为以帐面价为交易定价的主要依据是公允的。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    银思奇为公司的控股子公司，公司占有62.9%的股权，另一股东人思奇控股,持有37.1%的股权。银思奇自2002年4月成立以来该公司运营平稳，年净资产收益率一直在10%左右，该公司产品主要是为锂离子电芯，该行业发展前景广阔。为增加公司持有股权的比例，决定受让另一股东的部分股权，公司收购股权完成后持股比例将提高到90%，收购有利于扩大公司的主营业务，增加公司的利润。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事刘遵义、张复生先生就本次关联交易表决程序及公平性的意见：

    本次关联交易执行了关联董事回避表决制，董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法规及《公司章程》的规定。本次关联交易的定价以深圳市银思奇电子有限公司2003年11月底的净资产（未经审计）为主要依据，虽然未进行专门的审计，但考虑到其为公司的控股子公司，且每年要进行至少一次的审计，认为交易公平合理，有利于公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。没有发现损害公司和非关联股东利益的行为。

    八、备查文件目录

    

河南思达高科技股份有限公司董事会

    2003年12 月8日

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议；

    4、相关的财务报表；