中国证监会郑州特派办：

    中国证监会郑州特派办于2003年6月9日至6月13日，对我公司进行了例行巡回检查，并于2003年7月8日下发了《限期整改通知书》（郑证监[2003]120号）。公司接到《整改通知书》后高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员对《整改通知书》进行了认真的学习和讨论，一致认为中国证监会郑州特派办提出的问题符合我公司实际情况，通过此次巡检，将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的推动作用。针对巡回检查中发现的问题，本公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》和证监会有关法规文件，本着规范发展、严格自律认真负责的原则，对《整改通知书》中指出的问题制订整改措施并逐项落实，形成整改报告，并于2003年8月8日经公司董事会讨论通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：

    一、"三会"运作有待进一步规范。具体表现在：一是董事会、监事会会议通知未按照相关《议事规则》的规定进行书面通知；二是公司1998-2000年的部分"三会"记录遗失（ 上一届董秘任期内），造成公司"三会"资料保存不全；三是"三会"记录存在个别会议记录无董事签名及表决结果的记录不规范情况。你公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定进行整改。

    整改措施：公司对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》的有关规定，重新检查了公司"三会"召开的情况，要求公司"三会"要严格遵照有关规定规范召开，完善会议记录和资料的保管。1、召开公司董事会、监事会要提前以书面形式通知董事和监事，通知中应载明召开的时间和讨论的有关事项，提供有关材料。2、公司正在积极和上一届董秘联系寻找部分"三会"记录的事宜。3、会议记录上，要对会议议题的表决情况进行详细的记录，并按照有关规定规范董事、监事在会议记录上的签字，确保会议资料的完整。

    二、"五分开"还不够彻底。公司部分高管人员的档案仍存在控股公司；公司与控股公司的部分办公场所的标识没有划分清楚。请你公司对照《上市公司治理准则》予以纠正。

    整改措施：遵照上市公司和控股股东彻底"五分开"的要求，对公司和控股股东的关系进行全面检查，彻底做到"五分开"。1、2003年8月4日，控股股东已在其办公场所张挂了明确的标识牌。2、2003年8月4-5日，公司办公室协助人事部和控股股东人事部交接了公司所有人员的人事档案，现公司员工的人事档案已由公司人事部管理。

    三、违规担保问题。截至2002年末，公司为河南思达连锁商业有限公司3500万元贷款提供担保。担保发生时，河南思达连锁商业有限公司为本公司的控股子公司。2003年2月20日公司董事会通过决议，将持有的河南思达连锁商业有限公司32%的股权转让给了郑州中原华丰投资中心有限公司，该项股权转让完成后，本公司的控股股东河南思过科技投资股份有限公司成为河南思达连锁商业有限公司的第一大股东，使得此项担保违反了证监公司字[2000]61号《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（以下简称《通知》）第二条"上市公司不得以公司资产，为本公司的股东、股东的控股子公司、股东附属企业或者个人债务提供担保。"的有关规定，成为违规担保。目前，3500万元担保中的2500万元的短期贷款担保责任已经于2003年1月8日解除，剩余1000万元的贷款担保于2003年8月23日到期。请你公司按照《通知》要求，加强对剩余的1000万元贷款担保的管理，切实防范和化解可能出现的风险，到期后及时解除。

    整改措施：对于由于历史原因造成的违规担问题，公司已和河南思达连锁商业有限公司就剩余1000万元的担保进行了协商，2003年8月23日该笔贷款到期后，由河南思达连锁商业有限公司偿还，公司将不再为其提供担保。

    四、财务管理有待于进一步提高。截至2002年12月31日，公司其他应收款中个人欠款余额（主要为业务周转金）为3525万元，且该项欠款长期维持在一个较高水平，个别员工占用时间较长，公司未能采取有效的催收措施。对此，会计师事务所已在管理建议书中提出了清理的建议，请你公司按照有关财务管理的规定，结合公司情况，尽快制定出解决方案，及时对个人欠款予以清理，并防止此类情况再次发生。

    整改措施：公司已要求各经营公司就业务周转金制订管理办法，该办法应体现限额借支，降低业务周转金使用时间，要求业务人员及时报销，超过限额不再借支。公司针对数额较大，时间较长的进行一次清理，督促其尽快回款。

    五、内控制度尚需进一步完善。如你公司虽已3次在证券市场募集资金，至今尚未制定《募集资金管理办法》等。请你公司按照有关法律、法规的规定，根据公司经营管理的需要，进一步建立健全各项规章制度，并装订成册。同时，要积极采取措施，确保制度得到有效的贯彻执行。

    整改措施：公司已按照有关法律、法规的规定，根据公司经营管理的需要，制订出了《财务管理制度》、《财务印鉴管理办法》《财务监察专员工作条例》、《审计条例》等制度，公司将进一步建立、健全各项规章管理制度，包括《募集资金管理办法》，完善公司治理。

    特此报告。