本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年3月13日，公司董事会在郑州召开，会议应到5人，实到5人，会议由冯井岗先生主持，经讨论通过如下事项：

    一、审议通过了2002年年度报告及摘要；

    二、审议通过了2002年度财务报告；

    三、审议通过了2002年度公司利润分配预案：

    2002年公司实现净利润40,279,843元，提取10%法定公积金4,027,984元，提取8%法定公益金3,222,388元，其余利润33,029,471元,加期初未分配利润10,165,347元,期末可供股东分配的利润为43,194,818元。公司董事会决定用可供分配的利润向全体股东派发红利,以2002年底的总股本为基数,每10股派发现金红利0.6元人民币(含税);不进行资本公积金转增股本。余下的利润留待下一年度分配。

    四、提议冯井岗先生、刘双河先生、李方先生为公司第三届董事会候选人，刘遵义先生、张复生先生为公司第三届独立董事候选人（附：个人简历）

    五、决定2003年4月17日召开2002年度股东大会，对以上议题进行审议表决。

    六、预计公司2003年度现实利润只进行一次分配，以现金分红为主。公司董事会保留根据实际情况对该方案调整的权力。

    现将召开2002年度股东大会有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况：

    1、会议召集人： 河南思达高科技股份有限公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2003年4月17日上午9时30分

    3、会议地点：郑州高新技术产业开发区科学大道67号公司会议室

    二、会议审议事项：

    ⑴ 审议公司2002年年度报告及摘要；

    ⑵ 审议公司2002年度董事会工作报告；

    ⑶ 审议公司2002年度监事会工作报告；

    ⑷ 审议公司2002年度财务决算及说明；

    ⑸ 审议公司2002年度利润分配预案；

    ⑹ 选举公司第三届董事会；

    ⑺ 选举公司第三届监事会；

    ⑻ 续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司的议案；

    三、出席会议对象：

    1、凡2003年4月9日（星期三）下午3：00点在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可以书面委托他人代为出席。

    2、本公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司董事会同意列席的相关人员。

    四、会议登记方法：

    1、请符合上述条件的股东于2003年4月14日和15日办理出席会议资格登记手续。

    时间：上午：8：00——11：30

    下午：2：00—— 5：30

    2、登记地点：公司证券部

    电话：0371-5793271 5793376

    传真：0371-5793376 联系人：向桥 、闫莉

    地址：河南省郑州市经三路北26号思达数码大厦911室

    邮编：450008

    3、法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记。

    持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人帐户原件、法人代表身份证原件及复印件登记。

    个人股股东凭股东帐户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记。

    个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东帐户卡、持股凭证及受托人身份证登记。

    异地股东可用信函或传真登记。

    五、其他事项

    与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

    特此公告

    

河南思达高科技股份有限公司

    董事会

    2003年3月13日

    冯井岗，男，汉族，52岁，1968年参加工作，大学文化程度，副研究员。曾任许昌继电器研究所设计员，河南省科学技术委员会计划处主任科员，河南思达科技（集团）股份有限公司总工程师，现任河南思达高科技股份有限公司董事长。

    刘双河，男，汉族，39岁，1986年参加工作，硕士研究生。曾任河南省国际信托投资公司总经理助理，河南信大置业有限公司董事长，河南思达科技（集团）股份有限公司总裁助理、副总裁，河南思达高科技股份有限公司副总经理，现任河南思达高科技股份有限公司常务副总经理。

    李方，男，汉族，49岁，1973年参加工作，大学文化程度，高级职称。曾任洛阳矿山机器厂团委书记，河南人民广播电台编辑处长，河南卫辉市市委副书记，河南交通台台长，河南思达黄河产业集团董事长兼总经理，石家庄劝业场股份有限公司总经理，思奇科技控股有限公司副总裁，现任河南思达科技投资股份有限公司副总裁。

    刘遵义，男，汉族，40岁，1990年参加工作，博士研究生，教授级高级工程师。曾任河南电力试验研究所系统室专责工程师、副主任、主任，河南电力试验研究所副总工程师、总工程师，现任河南电力试验研究所副所长兼总工程师。

    张复生，男，汉族，41岁，1986年参加工作，大学文化程度，注册会计师，副教授。曾任郑州大学经济系教师、助教，郑州大学商学院讲师，现任郑州大学商学院会计学副教授。

     河南思达高科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人： 张复生，作为河南思达高科技股份有限公司第3届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南思达高科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括河南思达高科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张复生

    2003年3月13日于河南省郑州市

     河南思达高科技股份有限公司独立董事提名人声明

    河南思达科技投资股份有限公司现就提名张复生先生为河南思达高科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南思达高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河南思达高科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：张复生

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河南思达高科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南思达高科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河南思达高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河南思达科技投资股份有限公司

    2003年3月13日