本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    2002年2月21日，河南思达高科技股份有限公司（以下称思达高科）和郑州中原华丰投资中心有限公司（以下简称华丰投资） 就转让思达高科持有的河南思达连锁商业有限公司（以下简称思达连锁）32%的股权（共计1600万股）一事达成了协议。

    思达连锁成立于2002年4月2日，注册资本5000万元人民币，主营业务为：日用百货、糖酒的销售。思达高科技股份有限公司持有思达连锁2550万股份，占其总股份的51%，另一股东为河南思达科技投资股份有限公司（占49%）。思达高科转让32%的股权后，仍持有思达连锁19%的股份。2002年底，思达连锁未经审计的每股净资产为1.0035元,以此为主要参考依据,双方同意以每股1.0元的价格成交。华丰投资和公司的前10大股东及公司的关联企业没有关联，此项交易不构成关联交易。双方于2003年2月21日签订了股权转让协议。

    2003年2月20日，思达高科召开了公司董事会，公司5名董事参加了会议（张玉中先生因事未能亲自出席，全权委托耿直先生对本次董事会的议项进行表决）。公司董事一致同意该部分股权的转让；该部分股权的转让也已获得思达连锁股东会的通过。不需要其他部门的审批。

    二、交易当事人的介绍

    郑州中原华丰投资中心有限公司成立于1999年5月22日，注册资本2500万元人民币，注册地为郑州市健康路168号。主要从事房地产、商业、建材等产业的投资。公司法定代表人为尹建国。其主要股东为海南华丰实业投资有限公司（占90%的股权）。

    2002年度，华丰投资总资产27,739万元，净资产7837万元，主营收入3798万元，净利润-52万元（以上数据未经审计）。

    华丰投资和公司的前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有关系。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易为思达高科持有的思达连锁32%股权（共计1600万股），该部分股份未对外担保和抵押，不涉及仲裁和诉讼事项。

    思达连锁成立于2002年4月2日，注册资本5000万元人民币，主营业务为：日用百货、糖酒的销售。思达高科技股份有限公司持有思达连锁2550万股份，占其总股份的51%，另一股东为河南思达科技投资股份有限公司（占49%）。思达高科转让32%的股权后，仍持有思达连锁19%的股份。该项交易已获思达连锁公司股东会的通过。2002年底，思达连锁总资产232,852,814.57元,主营业务收入173,775,211.52元,净资产为50,173,866.98元,利润173,866.98元(以上数据未经审计)。

    2002年底，思达连锁的净资产为每股1.0035元,以此为主要参考依据,双方同意以每股1.0元的价格成交。华丰投资和公司的前10大股东及公司的关联企业没有关联，此项交易不构成关联交易。双方于2003年2月21日签订了“股权转让协议”。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    2003年2月21日，思达高科与华丰投资就思达连锁32%的股权转让一事，签订了“股权转让协议”，协议签订之日起生效。交易标的为1600万股思达连锁的股权（占总股权的32%）交易总金额为1600万元人民币。双方约定以全部以现金支付，一次性付清。15个工作日内完成交易。

    转让价格主要以思达连锁2002年底未经审计的每股净资产为重要参考依据，其2002年底的每股净资产为1.0035元人民币，最后双方商定的转让价格为每股1.0元人民币，共计1600万元整。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    思达高科转让32%思达连锁的股权，主要是退出商业性公司的经营，集中精力发展电子信息产业。

    该部分股份后，公司持有思达连锁的股权变为19%，根据我国的会计政策，2002年度公司将不再合并思达连锁的财务报表，公司主营收入中将不包含商业经营收入，由于思达连锁2002年的销售收入为173,775,211.52元,思达连锁的财务报表合并与否，对公司的主营业务收入等财务指标有影响，但对公司2002年度的净利润没有影响，提请投资者注意。