2002年6月19日,公司董事会在思达数码大厦会议室召开，应到董事5人， 实到 董事5人，本次会议一致通过了以下决议：

    一、 同意冯宛平先生、李未昕先生辞去公司董事职务；

    二、 提名朱鹏程先生、刘遵义先生为公司独立董事候选人；

    三、 同意于2002年7月21日召开公司临时股东大会，对以上两项议案进行表决。

    提名人声明及独立董事候选人简历和声明见附件

    

河南思达高科技股份有限公司董事会

    2002年6月19日

     河南思达高科技股份有限公司独立董事候选人简历

    刘遵义，男，1963年7月30日出生，中共党员，博士学历，1990 年至今在河南 电力试验研究所工作，历任工程师、副主任、主任、副总工程师、总工程师，现任 副所长兼总工程师。

    朱鹏程，男，1965年9月9日出生，中共党员，本科学历，高级会计师、注册会 计师，历任河南省商丘地区行政公署秘书科长、河南省财政厅行财处综合科科长， 现任河南正大永信会计师事务所所长兼主任会计师。

     河南思达高科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 刘遵义、朱鹏程，作为河南思达高科技股份有限公司第2届董事会独立 董事候选人，现公开声明本人与河南思达高科技股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括河南思达高科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：刘遵义、朱鹏程

    2002年6月19日于河南省郑州市

     河南思达高科技股份有限公司独立董事提名人声明

    河南思达科技投资股份有限公司现就提名朱鹏程先生为河南思达高科技股份有 限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南思达高科技股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河南 思达高科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河南思达高科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在河南思达高科技股份有限公 司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括河南思达高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河南思达科技投资股份有限公司

    2002年6月19日

     河南思达高科技股份有限公司独立董事提名人声明

    河南思达高科技股份有限公司董事会现就提名刘遵义先生为河南思达高科技股 份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南思达高科 技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河南 思达高科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河南思达高科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在河南思达高科技股份有限公 司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括河南思达高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河南思达高科技股份有限公司董事会

    2002年6月19日