本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    2002年4月19日，公司董事会收到了公司控股（占51 ％）的河南思达连锁商业 有限公司（以下简称思达连锁）董事会的决议，该公司拟收购河南思达商业有限公 司（以下简称思达商业）2590万元人民的有效经营性资产，在郑州签订了资产购买 协议。根据深交所的《股票上市规则的规定》该项交易购成了关联交易。

    思达连锁是由思达高科和河南思达科技（集团）股份有限公司（以下简称：思 达集团）共同出资注册的公司，思达高科占51％的股份；思达商业是由思达集团和 郑州东方葡萄酒产业有限公司共同出资注册的，其中思达集团占90％的股份；思达 集团为思达高科的大股东，占有57.4％的股权；根据《股票上市规则》的规定，本 次交易构成了关联交易。

    思达连锁的董事成员均为本次交易的关联董事，所以全部参与了本次交易的审 议和表决。着公允的原则，聘请了有证券从业资格的评估所对本次交易的标的物进 行了评估。董事会成员认为，评估的结果公允地反映了标的物的价值，双方以评估 值为重要依据达成的交易价格，符合市场化的原则。一致通过了同意购买的决议。

    本次交易不需要股东大会的批准，也不需要其他部门的审批。

    二、交易各方当事人情况介绍

    河南思达连锁商业有限公司，成立于2002年4月2日，注册资本5000万元人民币。 法定代表人李未昕，公司注册地：郑州市金水路79号，经营范围：日用百货、糖酒 的销售；企业自主选择项目开展经营活动；法律、法规禁止的不得经营。公司股东 为思达高科（占51的股权）、思达集团（占49％）。

    河南思达商业有限公司成立于1995年3月，股东为思达集团（占90％）、 郑州 东方葡萄酒产业有限责任公司（10％）。公司住所郑州市纬五路3号附39号， 法定 代表人任慧军，注册人民币1000万元，主要从事五金交电、百货、粮油零售、副食 品、食品加工、日用杂品。2000年营业收入16849.3万元，2001年营业收入为25451. 2万元，由于历史包袱较重，报表显示亏损。公司2002年第一季度业务收入 8053.2 万元，盈利84万元。

    思达商业和思达高科的第一大股东为同一法人：思达集团，思达集团持有思达 商业90％股权，持有思达高科57.4％的股权。思达商业在业务上和思达高科、思达 集团不存在同业竞争关系。思达商业是独立的法人，有公司完整的管理体制和人员。

    最近五年没有受到过行政处罚，没有重大经济诉讼。

    三、交易标的基本情况

    本次交易资产的资产情况：

    单位：人民币元

    资产名称      帐面净值         评估净值       净值增长率

    设  备       30156050.3       21312519.5        －28.36

    无形资产      4600000.0        4600000

    合 计：       34756050.3       25912519.5

    注：

    1）、设备帐面原值为35406536.8元，已按有关政策计提了折旧。

    2）、无形资产为思达商业正在使用的B TO B 电子商务系统软件和物流系统软 件。

    本次交易的资产均处于正常的经营状态，思达商业承诺该部分资产没有设定担 保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司 法强制执行及其他重大争议事项。

    对本次交易标的进行评估的机构为：河南联华会计师事务所有限责任公司，该 机构具有国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会共同颁发的证券业务资产 评估许可证，证号为0000047。评估基准日为2002年4月5日。 本次评估使用的评估 方法有重置成本法、收益法和市场法。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    两公司为本次资产交易签订了合同，本协议已于2002年4月19 日签署， 协议 签字盖章后收效，合同确认交易金额为2590万元，签订协议后10日内，参照评估报 告的明细由双方完成资产的交接，15日内一次性付清款项。

    因本次交易为关联交易，为了公允，不损害小股东的利益，双方尊重评估机构 的评估结果，以评估值为主要定价的依据。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次交易完成后，为避免同业竞争，思达商业出具了承诺书，承诺将退出商业 零售的经营；思达商业约1000万元的库存商品，全部委托思达连锁公司进行销售； 思达商业公司的大部分人员将和思达连锁公司重新签订用工合同。思达连锁用自有 资金进行收购。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    思达连锁成立后，需要建立公司面向终端消费者的经营网，较好的发展途径是 通过收购尽快达到盈利的规模，所以公司选择了一次性收购几十家门店的有效经营 性资产的方法，缩短了公司发展的时间，收购完成后，公司当年就会达到盈利的规 模。

    收购完成后，由于思达高科控股思达连锁，按会计政策要求，将合并企业会计 报表，这样思达高科的主营业务收入结构将会发生变化，预计思达连锁也会产生一 些收益，思达高科的净资产收益率不会发生大的变化。

    七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

    中洲光华会计师事务所有限公司为本次关联交易出具了独立的财务顾问报告， 该报告认为：“本次交易订立的各项合同合法、公平、公正，符合思达连锁全体股 东的利益，其实施结果对思达连锁股东所享有的权益不会形成损害。”

    八、备查文件目录

    1、 董事会决议；

    2、 交易协议；

    3、 评估报告及评估机构资格证书；

    4、 财务顾问报告；

    

河南思达高科技股份有限公司董事会

    2002年4月24日