中国证券监督管理委员会：

    河南思达高科技股份有限公司（以下简称“该公司”“公司”或“思达高科”） 董事会会议于2000年1月26 日提出了2000年配股预案，并由2000年3月8日的 1999 年度股东大会作出决议，通过该公司配股方案。该方案经中国证监会郑州证券监管 特派员办事处郑证监字 [2000]59号文同意， 并经中国证券监督管理委员会证监公 司字[2001]29 号文核准，于2001年3月2日至3月26日实施了2000年度配股方案（以 下简称“本次配股”），泰阳证券有限责任公司（原名“湖南证券有限责任公司”， 以下简称“本公司”）担任本次配股的主承销商。

    思达高科于2002年3月23日公布了2001年年度报告。 根据贵会《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48号文）的有关规定， 本公司于2002年4月15日至2002年4月18日对该公司进行了回访，现将有关回访情况 报告如下：

    一、募集资金使用情况

    本次配股以该公司1999年末总股本8875万股为基数，每10股配售3 股（以现行 总股本17750万股为基数，每10股配售1.5股）。 其中，法人股股东可配售 1912.5 万股，社会公众股股东可配售750万股，法人股股东中， 除河南隆达通讯有限公司 外，其他股东全部出具了放弃本次配股的承诺涵。故本次配售数量为755.1 万股普 通股。其中，向法人股股东配售5.1万股，向社会公众股股东配售750万股。本次配 股由承销团以余额包销的方式承销。根据天一会计师事物所有限公司出具的天一验 字（2001）第17号验资报告，本次配股扣除发行费用后，实际募集资金 109, 667 ,844.67元，已于2001年3月26日全部到位。

    （一）配股说明书中披露的募集资金使用计划

    本次配股所募集的资金用于下文所述的三个项目，这些项目共需投资人民币12, 710万元。 除电能计量管理系统技改项目已利用前次配股募集资金投入298万元外， 尚需新增资金投入12,412万元。募集资金与项目需求存在的资金缺口，该公司将通 过向银行贷款等其他方式解决。

    思达高科2000年配股说明书中披露的募集资金使用计划如下：

    单位：万元

    主要指标　             使用本次          时间（年）        预计投

    项目名称　　　         募集资金      2000   2001   2002    产时间

    电能计量管理系

    统技改项目　  　         5662　      1100   3560   1002    2002.06

    单项电子表技改

    项目　　　　　           3200　       700   1520    980    2002.12

    预装式高压成套

    开关设备技改项目         3550　       550   2150    850    2002.12

    　      合 计　　　　   12412　       －　　 － 　   －　 

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访日，上述项目的投资情况如下：

    单位：万元

    　         项目　　　             预计投资额    实际投资      已完成

    电能计量管理系统技改项目　           5662　　 　2921.20  　   51.6％

    单项电子表技改项目　　　　           3200　　 　2164.37  　   67.6％

    预装式高压成套开关设备技改项目　　   3550　　 　2878.44   　  81.1％

    　     合计                         12412       7964.01       64.2％

    （三）投资项目的进展情况

    截止回访之日，本次募股资金投资项目电能计量管理系统技改项目完成投资计 划的51.6％，其主要原因是配股资金到位时间比预计时间晚。对于本次募股资金余 额3002.77万元，公司将按照配股说明书中的承诺，继续按计划投资。 目前本次配 股资金投资项目的固定资产投资基本完成，其经济效益正逐步产生。

    二、思达高科资金管理情况

    （一）思达高科资金存放

    思达高科资金存放较为集中，截止回访之日，尚未使用的募集资金中有3000万 元全部以货币资金的形式存入该公司开户银行上海浦东发展银行黄河路支行，银行 帐号为：1000000282。

    （二）思达高科资金审批过程

    该公司对资金使用，制定了严格的审批制度：该公司制定了《财务开支审批规 定》（试行）及《资金管理制度》，分日常费用性支出审批程序、购置低值易耗品、 固定资产审批程序、长短期投资审批程序、内外部借款审批程序。

    1、日常费用性支出实行总经理负责制，由总经理批准方可开支。

    2、 购置低值易耗品由各部门根据计划经主管部门汇总后上报总经理办公会讨 论，经总经理办公会以书面形式批准后方可执行，经总经理、主管副总经理、总会 计师签字后方可报销。购置固定资产由有关部门根据计划并由资产管理部门依据是 否可能内部调剂原则签署意见后，经总经理办公会讨论后以书面形式批准后方可执 行，报销时经总经理、总会计师签字后，方可报销。

    3、短期股票投资、长、短期债券投资由公司业务部门编制年度计划报董事会， 董事会按照股东大会授予的权限进行审批，并由业务部门按照董事会批准的年度计 划，编制月份计划，报董事长批准，出纳依据批准的报告和董事长、总会计师同意 付款的签字支付款项。

    4、公司内部、外部借款，必须按照公司《资金管理制度》的有关规定执行。

    （三） 其他

    截止回访之日，募集资金全部按照配股说明书披露的用途使用，无任何变更， 思达高科没有资金用于委托理财，思达高科不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    1、思达高科此次配股未进行盈利预测。

    2、此次配股完成后，根据已审该公司年度财务报告，思达高科2001 年度实现 净利润35,799,409元，全面摊薄净资产收益率为9.33％，超过银行同期存款利率。

    四、业务发展目标实现情况

    思达高科自上市以来，净资产平均年递增26.4％，主营业务收入平均年递增34. 7％，净利润平均年递增23.6％。

    该公司主营业务为设计、生产、销售电力系统二次配套设备及信息技术产品的 开发、应用。公司已经建设了两个基地，一个是电力仪器仪表生产基地，一个是电 力自动化设备生产基地。

    电力仪器仪表生产基地，面向国内国外两个市场，是河南省唯一出口电子式电 能表的单位。近年以来电力仪器仪表在国际市场上多项招标中胜出，产品技术已达 到发达国家90年代末期水平。在国内的标准电能表及校表设备行业中，占国内行业 市场的20％左右。

    电力自动化设备基地主要面向国内市场。公司最先销售的变电站自动化设备是 原电力部定点生产设备，占有河南省市场的30％。在此基础上公司陆续开发了电力 调度自动化；水电站自动化；电力多媒体监控系统等产品。

    本次配股募集资金到位后，思达高科即按《配股说明书》的承诺投资于电能计 量管理系统技改项目、单项电子表技改项目、预装式高压成套开关设备技改项目。 三个项目均将于年内正式投产运行，预计能为公司带来可观的收入，业绩也将有较 大提升。

    五、思达高科新股上市以来的二级市场走势

    思达高科的配股价格为15元/股，股权登记日（2001年3月2日）收盘价为27.02 元，除权日（2001年3月5日）收盘价为26.18元。本次配售的750万股社会公众股自 已于2001年4月10日在深圳证券交易所上市流通。 思达高科配股可流通部分上市日 收盘价为26.50,相比配股价涨幅达77％。自股票上市流通至回访日，该公司股票的 市场价格最高在2001年7月18日达到30.22元，最低在2002年1月24日达到13. 04元( 考虑复权后的因素为22.17元)，2002年4月12日收盘价为16.17元（考虑复权后的因 素为27.49元）。根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在配股时， 将配股价 确定在每股15元是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空 间比较合理，符合定价时的预测。

    六、泰阳证券有限责任公司内部控制执行情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙的 原则，本公司建立了《泰阳证券有限公司内部控制制度》，规定投资银行部门与研 究部门、经纪业务部门、自营部门等在人员、信息、办公地点等方面实行隔离。

    按照中国证监会《证券公司内部控制指引》等要求，本公司还先后出台了《投 资银行业务质量控制管理办法》和《投资银行审核委员会工作规则》（履行中国证 监会规定的证券公司内核小组的职能）两个文件，主要内容包括投资银行业务管理 办法、内核小组工作规则及内核工作实施办法等，明确了对投资银行业务实行质量 管理和风险控制的部门和职责，完善了投资银行业务内部控制制度，成为公司实施 投资银行项目质量与风险控制的主要依据。投资银行审核委员会对本项目的立项、 方案的制定、文件制作和报送、股票发行等工作过程进行了监控和内核，公司稽核 审计部按照公司内部控制制度要求，对本项目的资料、信息的隔离和保密情况实施 了监控。在整个项目进行过程中没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七、有关承诺履行情况

    1、思达高科2000年配股所募资金用途已按配股说明书的承诺投入使用。 截止 回访之日，思达高科无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。

    2、本公司在承销思达高科2000 年配股过程中未曾向思达高科提供过任何“过 桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日，没有发现其他需要说明的问题。

    九、泰阳证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    泰阳证券内核小组对思达高科回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访 报告客观公正地说明了思达高科在本次配股完成后募集资金使用、资金管理、盈利 预测实现、业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺的履行等情况作了客观的 说明，与思达高科出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。

    特此报告。

    

泰阳证券有限责任公司

    2002年4月20日