致：思达高科技股份有限公司

    本所作为贵公司的常年法律顾问,接受贵公司的委托,指派证券从业律师出席了 贵公司2001年度第一次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》( 简称《 公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(简称《规范意见》)、 《深圳证券交 易所股票上市规则》(简称《上市规则》)及贵公司的《公司章程》的规定, 对贵公 司2001年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程 序等事项发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2001年7月17日贵公司董事会在《证券时报》上刊登了《关于召开2001 年度第 一次临时股东大会的通知》,通知公司全体股东于2001年8月20日召开公司2001年度 第一次临时股东大会,通知参加会议的人员为截止2001年8月8 日交易结束后在深圳 证券登记有限公司登记在册的所有股东及公司董事、监事及高级管理人员。2001年 8月20日上午9：30分, 贵公司股东大会依前述会议通知在郑州高新技术产业开发区 金梭路38号公司二楼会议室如期举行。

    本所律师见证认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范 意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次会议的人员资格

    出席本次会议的股东及股东代表8人,代表贵公司股份106,272,264股,占贵公司 股本总额18,505.1万股的57.42％,。出席会议的其他人员为公司董事、监事及高级 管理人员。经验证,本所律师认为,上述参加会议人员的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项为：1、《审议2001年中 期利润分配方案》；2、《修改公司章程的议案》；3、《授权公司进行证券投资的 议案》。经本所律师现场见证,除上述议案之外,本次股东大会没有新的审议事项。

    四、股东大会表决程序

    贵公司本次股东大会就上述事项进行了逐项审议和表决, 以占出席会议股东所 持表决权股份的100％通过了上述议案。本所律师认为,本次股东大会的表决程序符 合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    贵公司2001年第一次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》等法律、 法规、《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定, 出席会议股东或股东 代表的资格合法有效,股东大会表决程序合法,会议形成的决议有效。