致：河南思达高科技股份有限公司

    本所作为贵公司的常年法律顾问，接受贵公司的委托，指派证券从业律师出席 了贵公司2000年年度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》 )、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(简称《规范意见》)、 《深圳证 券交易所股票上市规则》(简称《上市规则》)及贵公司《公司章程》的规定，对贵 公司2000年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事 项发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2001年3 月 27 日贵公司董事会在《证券时报》上刊登了公司董事会关于召开 2000年年度股东大会的公告，公告通知各位股东于2001年4月28日上午9时在郑州高 新技术产业开发区金梭路38号公司二楼会议室召开2000年年度股东大会。

    2001年4月28日上午9时贵公司2000年年度股东大会依前述会议通知在郑州高新 技术产业开发区金梭路38号公司二楼会议室如期举行。

    本所律师见证认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范 意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表7人，代表贵公司股份115,501,514股，占 贵公司股本总额的62.42％。经验证，本所律师认为， 上述股东及股东代理人参加 会议的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

    1.审议公司《2000年度董事会工作报告》；

    2.审议公司《2000年度监事会工作报告》；

    3.审议公司《2000年年度报告及摘要》；

    4.审议公司《2000年度财务决算报告》；

    5.审议公司《2000年度利润分配方案》；

    6.审议《关于选举董事的议案》。

    经本所律师现场见证，除上述审议事项外，本次股东大会没有新的审议事项。

    四、股东大会表决程序

    经查验，本次股东大会就上述事项逐项进行了审议，以投票表决方式对审议事 项进行了表决，由一名股东代表和一名监事进行监票和清点，并当场公布表决结果。 列入本次股东大会审议的议案均以占出席会议股东所持表决权股份的100 ％表决通 过，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。

    五、结论意见

    贵公司2000年年度股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效， 股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。