每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.本公司非流通股股东深圳恒瑞丰持有本公司股份15,729,335股，其中截至本说明书公告日被质押冻结8,000,000股，深圳恒瑞丰可处置股份为7,729,335股，高于执行本股权分置改革方案所需的2,269,051股，对本次股权分置改革无影响。
2.本公司非流通股股东上海柏轮持有本公司股份11,954,882股，其中截至本说明书公告日被质押冻结10,154,882股，上海柏轮可处置股份为1,800,000股，高于执行本股权分置改革方案所需的1,724,564股，对本次股权分置改革无影响。
3.本公司非流通股股东河南隆达由于无法联系到而未明确表示同意本次股权分置改革并提出改革动议，为了推进本公司股权分置改革的顺利进行，本公司控股股东思达发展承诺：如果公司非流通股股东河南隆达在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前仍未明确表示同意本次股权分置改革，则其执行对价安排所需的股份由思达发展先行代为垫付。
代为垫付后，河南隆达所持股份如上市流通，应当向思达发展偿还代为垫付的股份，或者取得思达发展的同意。
4.本公司控股股东思达发展持有本公司股份180,482,478股，截至本说明书公告日被全部质押冻结。思达发展承诺在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前为自身执行对价安排的股份以及承诺可能为河南隆达先行垫付的股份解除足够的质押冻结，以不影响股权分置改革方案的实施。
5.本公司本次股权分置改革方案面临相关股东会议批准不确定的风险。本说明书所载方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若相关股东会议未批准本方案，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。
如果出现方案未获批准的情况，公司将本着维护和积极推进股权分置改革的精神，认真吸取方案未获批准的教训，与广大流通股东一起讨论并适时修改对价方案，按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的要求，在适当的时候再次推进股权分置改革工作。
6.如果到本次股东大会股权登记日前一日，控股股东河南思达科技发展股份有限公司仍不能解冻用于支付对价的股份，公司将申请本次股东大会股权登记日延期。
重要内容提示
一、改革方案要点
对价安排的形式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权以送股的方式向流通股股东作出对价安排。
对价安排的数量：流通股股东每10股获付3.2股，非流通股东共计送出31,280,001股。
二、非流通股股东的承诺事项
(1)遵守法定承诺义务
非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即承诺其持有的原非流通股在自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(2)控股股东代其他股东执行对价安排的承诺
本公司非流通股股东河南隆达由于无法联系到而未明确表示同意本次股权分置改革并提出改革动议，为了推进本公司股权分置改革的顺利进行，本公司控股股东思达发展承诺：如果公司非流通股股东河南隆达在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前仍未明确表示同意本次股权分置改革，则其执行对价安排所需的股份由思达发展先行代为垫付。
代为垫付后，河南隆达所持股份如上市流通，应当向思达发展偿还代为垫付的股份，或者取得思达发展的同意。
(3)补充承诺
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东作出如下补充承诺：“本承诺人保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月23日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月30日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月28日———6月30日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请相关证券自6月5日起停牌，最晚于6月15日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在6月14日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在6月14日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。或者与交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0371—65793081 65793200
传真：0371－－65793089
电子信箱：ＷＸＬ0676＠sohu.com
公司网站：http：／／www.starhi－tech.com
证券交易所网站：http：／／www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式、数量或者金额
对价安排的形式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权以送股的方式向流通股股东作出对价安排。
对价安排的数量：流通股股东每10股获付3.2股，非流通股东共计送出31,280,001股。
2.对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
登记公司根据流通股股东持股数计算结果不足一股的按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3.追加对价安排的方案
本公司无追加对价安排的方案。
4.执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例（%） 本次执行对价安排股份数量（股） 持股数(股) 占总股本比例（%）
一 尚未流通股份 216,836,695 68.93 -31,280,001 185,556,694 58.98%
1 河南思达科技发展股份有限公司 180,482,478 57.37 -26,035,686 154,446,792 49.10%
2 深圳市恒瑞丰投资有限公司 15,729,335 5.00 -2,269,051 13,460,284 4.28%
3 上海柏轮实业发展有限公司 11,954,882 3.80 -1,724,564 10,230,318 3.25%
4 河南五星电气自动化设备有限公司 5,202,000 1.65 -750,420 4,451,580 1.42%
5 海南烨新贸易有限公司 2,120,000 0.67 -305,823 1,814,177 0.58%
6 河南隆达通讯有限公司 578,000 0.18 -83,380 494,620 0.16%
7 上海晶旌贸易有限公司 400,000 0.13 -57,702 342,298 0.11%
8 上海文杰科贸有限公司 200,000 0.06 -28,851 171,149 0.05%
9 上海莲羽贸易发展有限公司 170,000 0.05 -24,524 145,476 0.05%
二 流通股份 97,750,004 31.07 31,280,001 129,030,005 41.02%
三 总股本 314,586,699 100.00 - 314,586,699 100.00%
关于以上执行对价安排情况表，需要说明以下两个重要方面：
(1)非流通股股东河南隆达由于无法联系到而未明确表示同意本次股权分置改革并提出改革动议。为此，本公司控股股东思达发展承诺：如果公司非流通股股东河南隆达在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前仍未明确表示同意本次股权分置改革，则其执行对价安排所需的股份由思达发展先行代为垫付。
代为垫付后，河南隆达所持股份如上市流通，应当向思达发展偿还代为垫付的股份，或者取得思达发展的同意。
(2)思达发展持有本公司股份180,482,478股，截至本说明书公告日被全部质押冻结。思达发展承诺在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前为自身执行对价安排的股份以及承诺可能为河南隆达先行垫付的股份解除足够的质押冻结，以不影响股权分置改革方案的实施。
5.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 持股数(股) 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 河南思达科技发展股份有限公司 154,446,792 49.10 G+12个月后 注2
2 深圳市恒瑞丰投资有限公司 13,460,284 4.28 G+12个月后 无
3 上海柏轮实业发展有限公司 10,230,318 3.25 G+12个月后 无
4 河南五星电气自动化设备有限公司 4,451,580 1.42 G+12个月后 无
5 海南烨新贸易有限公司 1,814,177 0.58 G+12个月后 无
6 河南隆达通讯有限公司 494,620 0.16 G+12个月后 无
7 上海晶旌贸易有限公司 342,298 0.11 G+12个月后 无
8 上海文杰科贸有限公司 171,149 0.05 G+12个月后 无
9 上海莲羽贸易发展有限公司 145,476 0.05 G+12个月后 无
注：
1、Ｇ指公司股改方案实施后首个交易日。
2、Ｇ＋12个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
6.改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量（股） 占总股本比例（％） 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计 216,836,695 68.93 一、有限售条件的流通股合计 185,556,694 58.98
国家股 国家持股
国有法人股 国有法人持股
社会法人股 216,836,695 68.93 社会法人持股 185,556,694 58.98
募集法人股
境外法人持股 境外法人持股
二、流通股份合计 97,750,004 31.07 二、无限售条件的流通股合计 129,030,005 41.02
A股 97,750,004 31.07 A股 129,030,005 41.02
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 314,586,699 100.00 三、股份总数 314,586,699 100.00
备注:
7.就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东思达发展同意：如果公司非流通股股东河南隆达在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前仍未明确表示同意本次股权分置改革，则其执行对价安排所需的股份由思达发展先行代为垫付。
代为垫付后，河南隆达所持股份如上市流通，应当向思达发展偿还代为垫付的股份，或者取得思达发展的同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1.基本原理
根据经济学市场价格决定理论，由于市场对公司非流通股上市流通的扩容预期，流通股的理论市场价格会受此影响下降一定幅度。因此，非流通股股东需为其所持有的股票上市流通而给流通股股东带来的损失给予一定补偿。用公式表示如下：
改革前流通股股价×改革前流通股股数 ＝ 改革后流通股理论股价×(改革前流通股股数数＋非流通股东的对价安排)
2.对价计算过程
项目 金额（元） 备注
改革前 流通股市场价格 5.32 以公告股权分置改革前60 个交易日收盘价均价计算。
流通市值 520,030,021 5.32 元×97,750,004
改革后 流通股市场价格 4.256 考虑因素：
（1）据保荐机构的分析统计，基于我国股权分
置改革实施以来的基本面情况，上市公司股权分
置改革由于预期供给扩容而使改革公司的流通
股价格的下降幅度平均不超过15%，即使是少数
由于改革方案未得到市场认可从而未通过股改
的公司，其股价从改革方案公告前的水平到股东
大会表决后的阶段性低点的降幅也平均不超过
20%。鉴于此，为了充分保护流通股东在改革中
的权益不受损失，我们假设本公司股价分置改革
由于引发供给扩容预期而会使流通股理论股价
下跌20%；
（2）长期来看股权分置改革对上市公司治理具
有巨大的推动作用从而对市场构成长期利好；
（3）参照当前股改企业的股价走势；
（4）预计公司股改开始后大市的走势；
（5）本公司的财务状况、经营业绩及前景。
原流通股市值 416,024,017 4.256×97,750,004
应支付的对价（原流通市值受损失的部分） 104,006,004 （5.32-4.256）×97,750,004
股票对价安排 24,437,501（每10股流通股获付2.5股） 根据对价测算公式计算得到的对价为每10 股流
通股获付2.5 股，但公司非流通股东为了进一步
保护流通股股东的利益，确保公司股权分置改革
成功，决定将对价水平提高到每10 股流通股获
付3.2 股。保荐机构认为每10 股流通股获付3.2
股的对价水平充分保障了流通股股东的利益，是
合理的。
公司本次股权分置的对价安排水平是在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的，非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，同时公司非流通股股东依据有关规定承诺在法定限售期内不通过公开市场出售股份，能够更好地保护流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)非流通股东的承诺事项
1、遵守法定承诺义务
非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即承诺其持有的原非流通股在自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、控股股东执行对价安排及代其他股东执行对价安排的承诺
本公司非流通股股东河南隆达由于无法联系到而未明确表示同意本次股权分置改革并提出改革动议，为了推进本公司股权分置改革的顺利进行，本公司控股股东思达发展承诺：如果公司非流通股股东河南隆达在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前仍未明确表示同意本次股权分置改革，则其执行对价安排所需的股份由思达发展先行代为垫付。
代为垫付后，河南隆达所持股份如上市流通，应当向思达发展偿还代为垫付的股份，或者取得思达发展的同意。
3、补充承诺
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东作出如下补充承诺：“本承诺人保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
(二)履约方式
在股权分置改革方案实施后，非流通股股东根据协议委托公司董事会向交易所、中国证券登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票在限售期内进行技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。
(三)履约时间
履约时间为自公司股权分置改革方案实施完毕，非流通股份获得上市流通权之日起至相关承诺期满为止。
(四)履约能力分析
1、关于限售条件承诺的分析
本公司非流通股东持有的有限售条件的流通股份的锁定、解除锁定程序，均须事先取得交易所的同意，并申请登记公司通过交易结算系统对股份进行技术处理。因此在取得交易所同意、以及登记公司的交易结算系统对上述非流通股东持有的本公司有限售条件的流通股股份解除锁定之前，上述非流通股东无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的本公司股份，或者办理转让过户手续。
由交易所和登记公司对非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的分步上市流通进行审批和技术监管，使该项承诺具有较强的可操作性。
2、关于控股股东执行对价安排及代其他股东执行对价安排承诺的分析
如果公司非流通股股东河南隆达在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前仍未明确表示同意本次股权分置改革，则其执行对价安排所需的股份由思达发展先行代为垫付。
控股股东思达发展可能先行代为垫付的股份共计83,380股，加上思达发展自身执行对价安排所需的股份26,035,686股，思达发展为执行本次股权分置改革至少应持有26,119,066股可处置股份。
截至本说明书公告日，思达发展持有本公司股份180,482,478股全部质押冻结股。思达发展承诺在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前为自身执行对价安排的股份以及承诺可能为河南隆达先行垫付的股份解除足够的质押冻结，以不影响股权分置改革方案的实施。
(五)承诺事项的履约担保安排
本公司本次股权分置改革中，非流通股股东承诺事项不涉及履约担保安排。
(六)承诺事项的违约责任
非流通股股东违反其所作出的承诺事项，应依法承担违约责任，因违反承诺对其他股东造成经济损失的，应依法承担相应的赔偿责任。非流通股股东须按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
(七)承诺人声明
提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
以下本公司全部非流通股东中，除了河南隆达通讯有限公司未明确表示同意进行股权分置改革并提出股权分置改革动议外，其他非流通股东均同意股权分置改革并提出改革动议。提出股权分置改革动议的非流通股东的持股数占本公司总股本的68.75％，占非流通股东持股数的99.73％，符合中国证监会的有关规定。
深圳恒瑞丰持有本公司股份15,729,335股，其中截至本说明书公告日被质押冻结8,000,000股，深圳恒瑞丰可处置股份为7,729,335股，高于执行本次股权分置改革方案所需的2,269,051股，对本次股权分置改革无影响。
上海柏轮持有本公司股份11,954,882股，其中截至本说明书公告日被质押冻结10,154,882股，上海柏轮可处置股份为1,800,000股，高于执行本股权分置改革方案所需的1,724,564股，对本次股权分置改革无影响。
控股股东思达发展持有本公司股份180,482,478股，截至本说明书公告日被全部质押冻结。思达发展承诺在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前为自身执行对价安排的股份以及承诺可能为河南隆达先行垫付的股份解除足够的质押冻结，以不影响股权分置改革方案的实施。
股份类别 持股数量(股) 占总股份比例(%) 截至本说明书公告日的权属争议、质押、冻结情况
一、尚未流通股份 216,836,695 68.93
1、河南思达科技发展股份有限公司 180,482,478 57.37 全部质押
2、深圳市恒瑞丰投资有限公司 15,729,335 5.00 质押8,000,000 股
3、上海柏轮实业发展有限公司 11,954,882 3.80 质押10,154,882 股
4、河南五星电气自动化设备有限公司 5,202,000 1.65 无
5、海南烨新贸易有限公司 2,120,000 0.67 无
6、河南隆达通讯有限公司 578,000 0.18 未提出改革动议
7、上海晶旌贸易有限公司 400,000 0.13 无
8、上海文杰科贸有限公司 200,000 0.06 无
9、上海莲羽贸易发展有限公司 170,000 0.05 无
二、流通股份 97,750,004 31.07
三、总股本 314,586,699 100.00
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本次股权分置改革方案面临相关股东会议批准不确定的风险。本说明书所载方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若相关股东会议未批准本方案，则本说明书所载方案将不能实施，思达高科仍将保持现有的股权分置状态。
处理方案：如果出现方案未获批准的情况，公司将本着维护和积极推进股权分置改革的精神，认真吸取方案未获批准的教训，与广大流通股东一起讨论并适时修改对价方案，按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的要求，在适当的时候再次推进股权分置改革工作。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：
本保荐机构在认真审阅了思达高科提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：河南思达高科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排及限售承诺合理；在公司控股股东思达发展履行关于解除股份冻结的承诺的前提下，公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
(二)律师意见结论
本所律师认为，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格，申请参与本次股权分置改革的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件的形式及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定。公司本次股权分置改革方案尚须取得公司相关股东会议审议通过。
河南思达高科技股份有限公司董事会
2006年6月2日
