本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南思达高科技股份有限公司第三届第二十四次董事会于2006年3月6日以通讯方式通知全体董事，2006年3月16日，公司董事会第三届第二十四次会议在公司会议室召开，应出席董事5人，实际出席5人，分别为：刘双河、李方、邱求元、刘遵义、张复生，监事会召集人宋丽女士列席了本次会议。会议由董事长刘双河先生主持，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议经过讨论通过了以下议案：

    一、审议通过公司2005年度报告及摘要；(该项议案同意5票，弃权0票，反对0票)

    二、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；(该项议案同意5票，弃权0票，反对0票)

    三、审议通过了《2005年度财务决算报告》；(该项议案同意5票，弃权0票，反对0票)

    四、审议通过关于修改《公司章程》的议案；(详见附件一)(该项议案同意5票，弃权0票，反对0票)

    五、同意大股东思达发展对公司第四届董事会董事候选人的提名：刘双河、李方、邱求元为公司第四届董事会董事候选人，刘遵义、张复生为第四届董事会独立董事候选人，独立董事资格得到深圳证券交易所确认后方可提交股东大会。(皆为上届董事会成员，个人简历见年度报告)；(该项议案同意5票，弃权0票，反对0票)

    六、同意继续为公司的子公司中山市伊达科技有限公司(控股51%)，向中国银行股份有限公司中山分行申请人民币伍仟万元(全部为贸易融资)的授信融资提供担保。(详见本期《证券时报》的"担保公告")(该项议案同意5票，弃权0票，反对0票)

    七、 同意聘用北京中洲光华会计师事务所从事公司财务审计业务，聘期一年，审计费用55万元。(该项议案同意5票，弃权0票，反对0票)

    八、通过了2005年度利润分配方案：2005年度公司实现净利润31,204,927.71元，提取10%法定盈余公积3,120,492.77元，提取8%法定公益金2,496,394.22元，剩余利润25,588,040.72元，加期初未分配利润50,861,144.83元,减当期分配利润18,875,201.94元,期末可供股东分配的利润为76,449,185.55元。公司董事会决定用可供分配的利润向全体股东派发红利,以2005年底的总股本为基数,每10股派发现金红利0.6元人民币(含税)，派发红利18,875,201.94元；不进行资本公积金转增股本。余下的利润留待下一年度分配。(该项议案同意5票，弃权0票，反对0票)

    九、同意2005年4月24日上午召开2005年度股东大会，对以上"一至八条议案"进行审议。(详见本期《证券时报》的"召开股东大会通知")(该项议案同意5票，弃权0票，反对0票)

    

河南思达高科技股份有限公司董事会

    2006年3月18日

    附件一：关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会和银监会2005年12月联合发出的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，对《公司章程》第十章第一节"担保"的规定进行修改如下：

    原第十章第一节为：

    第一节 担保

    第一 百七十三条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百七十四条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第一百七十五条 公司董事会负责对外担保的审批， 对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

    第一百七十六条 不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力现修改为：

    第一节 担保

    第一百七十三条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议批准。

    第一百七十四条 董事会在审批对外担保时，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议。

    第一百七十五条 以下对外担保必须经公司股东大会审批，应由股东会审批的对外担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

    1、公司及其控股公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。

    2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    

河南思达高科技股份有限公司董事会

    2006年3月18