本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关于出售桑大叔粮油食品有限公司84%股权的事项

    1、交易概述

    本公司与西安科利科技发展有限公司于2003年12月24日签订了股权转让协议，同意将持有的甘肃桑大叔粮油食品有限公司84%的股权，以协议价 1440万元的价格一次性转让给西安科利科技发展有限公司。此次交易事项不构成关联交易。

    上述交易事项经本公司董事会四届三次会议审议通过。四届三次董事会会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，赞成票9票。该交易事项经双方正式签订股权转让协议后即生效，不存在法律障碍。

    2、交易对方情况

    西安科利科技发展有限公司于一九九九年一月十八日经西安市工商行政管理局批准登记注册，是合法存续的有限公司，注册资本800万元，主要从事计算机软硬件的开发；计算机网络工程设计、施工；电子产品及通讯器材等业务，法定代表人：胡建文，办公地址：西安市环城南路东段2号。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务资产、债权债务、人员等方面不存在关系。该公司在成立以来，经营业绩不断提高，经营规模不断扩大，2002年12月31日，公司总资产2909.53万元，净资产2828.87万元，公司完成主营业务收入400.53万元，实现利润10.56万元。截止2003年1至11月，公司完成主营业务收入14809.94万元,实现净利润119.23万元。

    该公司自成立以来，守法经营，无受过行政处罚和刑事处罚，无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    3、交易标的情况

    甘肃桑大叔粮油食品有限公司（以下简称：桑大叔）是依法登记设立并合法存续的有限公司，注册地：甘肃省高台县人民西路54号，注册资本360万元。本公司持有甘肃桑大叔粮油食品有限公司84%的股权，为其控股股东。2000年，经审计的公司总资产6053.80万元,净资产698.56万元,实现主营业务收入 6032.46万元,净利润286.69万元;2001年，经审计的公司总资产6245.42万元,净资产738.64万元,实现主营业务收入8006.11万元,净利润493.26万元;2002年，经审计的公司总资产6625.81万元，净资产760.28万元,负债总额5865.53万元,应收款项额1691.32万元,实现利润总额-308.08万元,主营业务收入3009.20万元,净利润-308.08万元。截止2003年11月公司总资产 6654.89万元,净资产786.49万元,2003年1至11月，完成主营业务收入2200万元，实现净利润10.25万元。

    本公司所转让的股权不存在任何法律障碍，其他股东放弃优先受让权。

    4、交易合同的主要内容及定价情况

    （1）本次股权转让以桑大叔2002年12月31日的净资产为依据，综合考虑了2003年度企业盈利情况和发展前景等诸多因素，经股权转让双方协商确定转让价为1440万元。

    （2）乙方在合同生效之日起于2003年12月31日前以现金方式支付全部股权转让款的1440万元，同时办理股权过户手续。

    （3）本协议经双方签字、盖章并经本公司董事会会议审议通过之日起生效。

    5、本次股权转让不涉及人员安置等问题。

    6、本次股权转让的目的是为了进一步调整产业结构、整合公司经营业务，本次股权转让对公司的未来经营和财务状况产生积极影响。

    二、关于出售甘肃中科凯思软件有限责任公司32.50%股权的事项

    1、交易概述

    本公司与陕西泰华置业发展有限公司 于2003年12月24日签订了股权转让协议，同意将持有的甘肃中科凯思软件有限责任公司32.50%的股权,以协议价3800 万元的价格一次性转让给陕西泰华置业发展有限公司。此次交易事项不构成关联交易。

    上述交易事项经本公司董事会四届十一次会议审议过。四届十一次董事会会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，赞成票9票。该交易事项经双方正式签订股权转让协议后即生效，不存在法律障碍。

    2、交易对方情况

    陕西泰华置业发展有限公司与1996年10月15日经陕西省工商行政管理局批准登记注册，是合法存续的有限责任公司，注册资本4500万元，主要从事房地产开发经营及物业管理服务、房地产信息咨询服务、食品技术开发、普通机械、建筑材料等业务，法定代表人：吴宁，办公地址：西安市含光南路诏城宾馆433室。该公司与本公司及本公司前10名股东在产权、业务资产、债权债务、人员等方面不存在关系。该公司在成立以来，经营业绩不断提高，经营规模不断扩大，2002年12月31日，公司总资产13578.46万元，净资产8039.11万元，公司完成主营业务收入4400万元，实现净利润1283.55万元。2003年1至11月,实现主营业务收入2000万元,实现净利润358.90万元。

    该公司自成立以来，守法经营，无受过行政处罚，无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    3、交易标的情况

    甘肃中科凯思软件有限责任公司是依法登记设立并合法存续的有限公司，注册地：甘肃省兰州市张掖路575号，注册资本8000万元。本公司持有甘肃中科凯思软件有限公司87.50%的股权,为其控股股东。截止2002年12月31日，经审计的公司总资产7516.01万元,净资产6834.41万元，负债总额351.97万元,应收款项总额334.10万元,2002年度,实现利润总额-1173.77万元,净利润-1168.25万元。截止2003年11月，公司总资产7878.73万元,净资产7872.91万元,2003年1至11月,实现利润450万元。

    本公司所转让的股权不存在任何法律障碍,其他股东放弃优先受让权。

    4、交易合同的主要内容及定价情况

    （1）本次股权转让以甘肃中科凯思软件有限责任公司2002年12月31日的净资产为依据，综合考虑了2003年度企业盈利情况和发展前景等诸多因素，经股权转让双方协商确定转让价为3800万元。

    （2）乙方在合同生效之日起于2003年12月31日前以现金方式支付全部股权转让款3800万元，同时办理股权过户手续。

    （3）经双方签字、盖章并经本公司董事会会议审议通过之日起生效。

    5、本次股权转让不涉及人员安置等问题。

    6、本次股权转让的目的是为了进一步调整公司产业结构、整合公司经营业务。本次股权转让对公司的未来经营和财务状况产生积极影响。

    特此公告。

    

白银铜城商厦（集团）股份有限公司

    董事会

    二00三年十二月二十五日